Gerechtshof Amsterdam (Ondernemingskamer) · 16 april 2026

OK wijst enquête- en uittredingsverzoek af na herstelmaatregelen bij related party transacties

• Enquêterecht
• Geschillenregeling
• Boek 2 BW

Samenvatting

Een aandeelhouder van een holding met kluisverhuuractiviteiten verzoekt een enquête en uittreding, omdat de twee andere aandeelhouders in het buitenland soortgelijke activiteiten ontplooien en er related party transacties zijn zonder deugdelijke vastlegging. De OK wijst beide verzoeken af. De expansie was gedoogd en de gebreken in de governance worden onder toezicht van een onafhankelijke interim-commissaris hersteld. Van buitensluiting is niet gebleken.

Kernoverwegingen

“Dit alles, in onderlinge samenhang beschouwd, maakt dat de omstandigheid dat Zela Beheer en [C Beheer] buiten DNK Holding c.s. om vergelijkbare activiteiten in het buitenland zijn gaan ontplooien geen gegronde reden oplevert voor twijfel aan een juist beleid en een juiste gang van zaken van Denk Capital en DNK Holding c.s.

Citysafes, Landlane en het gebruik van het bedrijfsdebiet van DNK Holding c.s.”

r.o. 3.9

“Zela Beheer en [C Beheer] houden een (indirect) belang in Landlane en Citysafes. Zij zijn ook (indirect) bestuurder van Landlane en Citysafes. Zela Beheer was daarnaast (tot 1 januari 2026) (indirect) bestuurder van DNK Holding c.s. RVR Beheer was volledig gevolmachtigde van DNK Holding c.s. en is (indirect) bestuurder van Landlane en Citysafes. RVR Beheer is ook certificaathouder van Citysafes. Dit alles maakt dat bij transacties tussen enerzijds DNK Holding c.s. en anderzijds Landlane en/of Citysafes al snel sprake kan zijn van tegenstrijdige belangen en dat daarom een hogere mate van zorgvuldigheid is vereist in de voorbereiding, besluitvorming en uitvoering van de transacties. Daarbij moeten de te onderscheiden belangen op zorgvuldige wijze gescheiden worden gehouden en dient een zo groot mogelijke openheid te worden betracht. De verhoogde zorgvuldigheid dient in beginsel erop te zijn gericht dat de transacties geschieden onder redelijke en marktconforme voorwaarden zodat deze zakelijk verantwoord zijn. Daartoe kan inschakeling van deskundige derden gewenst en onder omstandigheden geboden zijn.​”

r.o. 3.10

“Deze door DNK Holding c.s. getroffen maatregelen maken dat op dit moment niet kan worden gezegd dat het gebrek aan (i) transparante, deugdelijke en inzichtelijke vastlegging van related party transacties en/of (ii) een onafhankelijke beoordeling van de marktconformiteit van deze related party transacties nog gegronde redenen opleveren om te twijfelen aan een juist beleid en een juiste gang van zaken van Denk Capital en DNK Holding c.s.

Overig”

r.o. 3.18