Gerechtshof Amsterdam (Ondernemingskamer) · 28 april 2026

Geschillenregeling: aanvullend voorschot en omgang met vertrouwelijke informatie bij waardering certificaten

• Geschillenregeling
• Aandelenwaardering
• Boek 2 BW

Samenvatting

In een geschillenregeling over de waardering van certificaten van aandelen bepaalt de OK het aanvullende voorschot voor de deskundige op € 160.284, te betalen door de vennootschap. Zij stelt een werkwijze vast voor vertrouwelijke bedrijfsinformatie: de deskundige toetst of zwaarwegende gronden afwijking van het beginsel van hoor en wederhoor rechtvaardigen, en de OK kan daarover desgevraagd beslissen. Een verzoek om het rondsturen van gespreksverslagen wijst de OK af.

Kernoverwegingen

“Er zijn geen bezwaren aangevoerd tegen begroting van de kosten. De inschatting van de te besteden tijd en de daaraan verbonden kosten komen de Ondernemingskamer ook niet onredelijk voor. In de beschikking van 19 februari 2026 is al een voorschot van € 20.000 bepaald. Daarom zal de Ondernemingskamer het aanvullende voorschot nu bepalen op € 160.284, inclusief omzetbelasting en bepalen dat Enora dit binnen zeven dagen na vandaag dient te betalen aan de deskundige.”

r.o. 2.2

“De Ondernemingskamer overweegt als volgt. Het deskundigenonderzoek en het deskundigenbericht hebben een vertrouwelijk karakter en de deskundige is niet verplicht om steeds alle gegevens of documenten die aan hem ter beschikking zijn gesteld met alle partijen te delen (vgl. artt. 5.1 en 5.2 van de Leidraad). Het is aan de deskundige om te bepalen welke informatie nodig is voor het deskundigenonderzoek. Partijen zijn verplicht mee te werken aan het deskundigenonderzoek. Indien daaraan niet wordt voldaan, kan de Ondernemingskamer daaruit de gevolgtrekking maken die zij geraden acht (vgl. artt. 5.5 en 5.6 van de Leidraad). De deskundige past, met inachtneming van het vertrouwelijke karakter van het deskundigenonderzoek, het beginsel van hoor en wederhoor toe (vgl. art. 5.13 van de Leidraad). In het belang van hoor en wederhoor geldt daarbij als uitgangspunt dat alle partijen zoveel mogelijk kennis kunnen nemen van de gegevens waarop het deskundigenonderzoek en deskundigenbericht worden gebaseerd. Hiervan kan op door de desbetreffende partij aan te voeren zwaarwegende gronden worden afgeweken. De deskundige beslist vervolgens of de desbetreffende gegevens relevant zijn voor het door hem te verrichten deskundigenonderzoek en, zo ja, of het vertrouwelijk karakter eraan in de weg staat dat deze gegevens met de andere betrokkenen worden gedeeld (vgl. art. 5.14 van de Leidraad).”

r.o. 2.7

“Tegen deze achtergrond acht de Ondernemingskamer in dit geval de volgende werkwijze aangewezen.

- De deskundige zal bij Enora (en haar dochtervennootschappen) de informatie opvragen die naar zijn oordeel nodig is voor het door hem te verrichten deskundigenonderzoek. - Enora kan daarbij ter zake van specifiek te benoemen onderdelen van die informatie concreet aanvoeren dat en waarom er zwaarwegende gronden bestaan daarvan geen afschrift aan de certificaathouders te verstrekken. Enora bundelt daarbij haar bezwaren zo veel als mogelijk om vertraging van het waarderingsproces te voorkomen. - De deskundige zal vervolgens beoordelen a) of deze specifieke informatie noodzakelijk is voor het opstellen van het deskundigenbericht, b) of kennisneming van deze informatie door alle partijen noodzakelijk is voor een volledig begrip en beoordeling van de inhoud en de uitkomst van het deskundigenbericht en c) of de daartoe aangevoerde gronden voldoende zwaarwegend zijn om – al dan niet onder verband van een daartoe te ondertekenen geheimhoudingsovereenkomst – in afwijking van het uitgangspunt geen afschrift daarvan aan alle partijen te verstrekken. - De deskundige stelt partijen op de hoogte van voornoemde afwegingen, waarna de meest gerede partij desgewenst binnen veertien dagen de Ondernemingskamer gemotiveerd en concreet kan verzoeken om af te wijken van het oordeel van de deskundige. Daarbij zal deze moeten onderbouwen dat zwaarwegende gronden bestaan die ertoe nopen dat wordt […]”

r.o. 2.8