Gerechtshof Amsterdam · 10 april 2026

Collectief ontslag stichtingsbestuur wegens impasse; afwijzing statutenwijziging artikel 2:294 BW

• Vereniging, stichting en coöperatie
• Besluitvorming en vernietigbaarheid
• Boek 2 BW

Samenvatting

Een stichting die de aandelen in een vastgoedvennootschap houdt, wordt gekenmerkt door een langdurige impasse tussen bestuurders en certificaathouders. Het hof bekrachtigt het ontslag van alle bestuurders op grond van artikel 2:298 BW en oordeelt dat ook collectief falen van het bestuur een gewichtige reden kan vormen, zonder bestuursverbod. Het verzoek tot statutenwijziging op grond van artikel 2:294 BW wordt afgewezen omdat niet is gebleken dat ongewijzigde handhaving tot bij oprichting ongewilde gevolgen leidt.

Kernoverwegingen

“Het hof oordeelt dat er – (ook) naar de stand van nu – gewichtige redenen zijn voor het ontslag van alle zittende bestuurders van [verzoekers 3] , te weten [verzoekers 1] , [verzoekers 2] en [verweerster 1] . De verhoudingen binnen het bestuur zijn ernstig verstoord en er is een patstelling ontstaan in de besluitvorming. De bestuurders dienen – zoals hiervoor is overwogen – het belang van [verzoekers 3] en de aan haar verbonden onderneming of organisatie voorop te stellen bij de uitoefening van hun taak. Dat belang wordt niet gediend door het laten voortbestaan van de voortdurende strijd tussen de verschillende bestuurders en de als gevolg daarvan aanhoudende impasse in de besluitvorming binnen zowel het bestuur van de stichting als de algemene vergadering van [belanghebbende 2] . Integendeel, waar gezamenlijk constructief overleg – waarbij ruimte is voor ieders inbreng en voor gezamenlijke gedachte- en besluitvorming – niet langer mogelijk lijkt, wordt het belang van [verzoekers 3] en daarmee dat van [belanghebbende 2] juist geschaad. Dat patroon moet uiteindelijk worden doorbroken, waarbij het met het oog op het voorkomen van toekomstige geschillen het meest in de rede ligt om een nieuwe start te maken met een nieuw te benoemen bestuur. Partijen lijken dat laatste ook wel te onderkennen waar zij allen te kennen hebben gegeven te zullen terugtreden zodra een nieuw bestuur is benoemd. Vervanging van het volledige bestuur van [verzoekers 3] is bovendien ook in lijn met de […]”

r.o. 5.10

“Anders dan [verzoeksters] betogen, kan ook een collectief falen als bestuur grond opleveren voor het ontslag van alle bestuurders. Dat in de parlementaire geschiedenis niet met zoveel woorden wordt gesproken over het ontslag van het bestuur als geheel, zoals [verzoeksters] aanvoeren, betekent niet dat een collectief ontslag op grond van artikel 2:298 BW niet mogelijk is. Een disfunctioneel bestuur en het bestaan van een blijvende impasse, kan een gewichtige reden opleveren op grond waarvan het voortduren van het bestuurderschap van elk van de betrokken bestuurders in redelijkheid niet kan worden geduld. Dat is hier het geval. Vast staat dat de bestuurders er uiteindelijk niet in zijn geslaagd om het onderlinge wantrouwen en de als gevolg daarvan ontstane impasse te doorbreken. Dit collectieve falen van het bestuur van [verzoekers 3] is ook de individuele bestuurders aan te rekenen. Het beeld dat uit het dossier naar voren komt, is dat de bestuurders gericht zijn geweest en gebleven op het benadrukken van wat het andere kamp volgens hen valt te verwijten, en dat geen van hen blijk geeft van een voldoende zelfkritische houding om de – uiteindelijk in de kern toch beperkte – verschillen van inzicht te kunnen overbruggen. Het enkele feit dat de bestuurders niet in staat zijn gebleken de Uitgangspunten – waarover nota bene overeenstemming was bereikt – uit te voeren, spreekt wat dat betreft boekdelen.”

r.o. 5.11

“In lid 3 van artikel 2:298 BW is bepaald dat een door de rechtbank ontslagen bestuurder gedurende vijf jaar na het ontslag geen bestuurder of commissaris van een stichting kan worden, tenzij de bestuurder geen ernstig verwijt kan worden gemaakt. Het hof zal, in navolging van de rechtbank, niet overgaan tot het opleggen van dit bestuursverbod. Het bestuur van [verzoekers 3] is naar het oordeel van het hof weliswaar als collectief disfunctioneel gebleken en de bestuurders zijn daarvoor ook verantwoordelijk, maar hen treft niet een zodanig ernstig verwijt dat aanleiding bestaat een bestuursverbod uit te spreken.”

r.o. 5.13