Gerechtshof Amsterdam (Ondernemingskamer) · 30 april 2026

OK onbevoegd bij uittreding wegens eigen regeling en arbitrage (artikel 2:337 BW)

• Geschillenregeling
• Boek 2 BW

Samenvatting

Een minderheidsaandeelhouder verzoekt de OK om uittreding uit een holding-B.V. en om voorlopige voorzieningen. De OK oordeelt dat de aandeelhoudersovereenkomst met de statuten en een afnametoezegging een eigen regeling is in de zin van artikel 2:337 lid 1 BW, die voorrang heeft op de wettelijke geschillenregeling. Omdat voor die regeling arbitrage is overeengekomen (artikel 2:337 lid 2 BW), verklaart de OK zich onbevoegd.

Kernoverwegingen

“Van een eigen regeling als bedoeld in artikel 2:337 lid 1 BW is sprake wanneer (kortweg) de regeling binnen afzienbare tijd leidt tot daadwerkelijke overdracht van de aandelen; de eigen regeling mag de overdracht verder niet onmogelijk of uiterst bezwaarlijk maken en mag evenmin leiden tot een kennelijk onredelijke prijs.”

r.o. 3.4

“De Aandeelhoudersovereenkomst bevat aldus in gevallen van een schending door een aandeelhouder van de artikelen 1 en 2 van die overeenkomst, een regeling die daadwerkelijk tot overdracht van diens aandelen leidt. De contractuele aanbiedings- en afnameverplichtingen zijn in het onderhavige geval ook afdwingbaar. Indien [aandeelhouder B] de aangeboden aandelen weigert over te nemen kan [aandeelhouder A] alsnog nakoming vorderen van de onherroepelijke en ongeclausuleerde toezegging van 12 december 2025. Indien [aandeelhouder A] de aandelen weigert te leveren kan in de systematiek van de Aandeelhoudersovereenkomst, in samenhang met de statutaire bepalingen over verplichte aanbieding van aandelen waarnaar in de Aandeelhoudersovereenkomst wordt verwezen, een daadwerkelijke overdracht zo nodig worden bewerkstelligd met behulp van de onherroepelijke volmacht aan JMH tot levering. Dat de overeengekomen regeling zal leiden tot een kennelijk onredelijke prijs is onaannemelijk. Het feit dat de prijs wordt bepaald door drie, zo nodig door de kantonrechter te benoemen, onafhankelijke deskundigen die gerechtigd zijn tot inzage in alle boeken en bescheiden van de vennootschap en tot het verkrijgen van alle inlichtingen die voor de prijsvaststelling dienstig zijn, bevat in dat opzicht een voldoende waarborg. De peildatum is bovendien op voorhand op neutrale wijze bepaald, namelijk als onderdeel van de Aandeelhoudersovereenkomst en betreft een voor de hand liggend tijdstip (te weten het […]”

r.o. 3.6

“De Aandeelhoudersovereenkomst (waarin specifieke statutaire bepalingen van toepassing zijn verklaard) in samenhang met de onherroepelijke toezegging tot afname van [aandeelhouder B] , bevat aldus voor het geschil tussen [aandeelhouder A] en [aandeelhouder B] over de vraag of de artikelen 1 en 2 van de Aandeelhoudersovereenkomst zijn geschonden en in het verlengde daarvan, of de aandelen aan [aandeelhouder B] dienen te worden overgedragen, een eigen regeling in de zin van artikel 2:337 lid 1 BW.”

r.o. 3.7