Gerechtshof Amsterdam (Ondernemingskamer) · 19 mei 2026

Enquêteverzoek afgewezen: geen gegronde redenen voor twijfel aan juist beleid na mislukt ICT-project

• Enquêterecht
• Boek 2 BW

Samenvatting

Een minderheidsaandeelhouder zonder stemrecht verzoekt de OK om een enquête naar een vennootschap, vanwege een mislukt en kostbaar ICT-project, gebrekkig toezicht en gebrekkige informatieverstrekking. De OK oordeelt dat de klachten te algemeen zijn en geen gegronde redenen opleveren om aan een juist beleid en een juiste gang van zaken te twijfelen. Ten overvloede had ook een belangafweging tot afwijzing geleid, omdat bestuur en RvC zijn vervangen en de aandelen van de verzoeker worden ingetrokken. Het verzoek wordt afgewezen.

Kernoverwegingen

“De Ondernemingskamer constateert dat, wat er ook zij van de onderwerpen die partijen verder verdeeld houden, de onderwerpen die VPGG aan haar verzoek ten grondslag heeft gelegd mede het beleid en de gang van zaken binnen GGNMC raken en aldus voor de toepassing van het enquêterecht relevant zijn. Zij kan daarom in haar verzoek kan worden ontvangen.

Geen gegronde redenen”

r.o. 4.4

“De Ondernemingskamer is van oordeel dat er geen gegronde redenen zijn om te twijfelen aan een juist beleid en een juiste gang van zaken van GGNMC die een onderzoek rechtvaardigen. Dat volgt uit wat hierna wordt overwogen.

Project Nexus Het project Nexus betrof een zeer groot automatiseringsproject, met een initieel totaalbudget van € 7,4 miljoen. Nadat eind 2017 door het bestuur tot de uitvoering van het project werd besloten, duurde het na de ontwerpfase nog tot augustus 2020 voordat daadwerkelijk werd gebouwd. Vanaf dat tijdstip werden bestuur en RvC maandelijks van de voortgang op de hoogte gehouden door rapporten van de projectgroep. In 2021 bleek dat de beoogde snelheid met de uitrol niet werd gehaald. Het bestuur heeft op basis van de toen beschikbare informatie besloten het project door te zetten. De kosten van project Nexus waren op dat moment nog binnen het budget dat voor het project was voorzien. In de loop van 2021 heeft het bestuur geconstateerd dat er meer problemen waren en heeft de RvC de interne auditor opdracht gegeven voor een onderzoek naar project Nexus. Eind 2022 heeft de RvC aanleiding gezien een extern onderzoek naar project Nexus te gelasten. Ook het bestuur heeft een externe evaluatie laten uitvoeren. De resultaten daarvan leidden ertoe dat de RvC medio 2023 opdracht heeft gegeven project Nexus te schorsen om alternatieven te onderzoeken. In september 2023 is het project helemaal stopgezet. De kosten waren inmiddels opgelopen tot circa € 13 miljoen.”

r.o. 4.5

“De klachten van VPGG over het handelen van bestuur en RvC ter zake van project Nexus zijn te algemeen geformuleerd en te weinig specifiek. Het enkele gegeven dat het project grote kostenoverschrijdingen heeft gekend en uiteindelijk voortijdig is beëindigd, betekent niet vanzelf dat het bestuur van GGNMC zich onvoldoende van zijn taak heeft gekweten. VPGG had tenminste moeten stellen in welk opzicht het bestuur ter zake van project Nexus specifiek tekort is geschoten, welke concrete maatregelen het bestuur in dat kader heeft verzuimd te treffen en waarom dat in de gegeven omstandigheden redelijkerwijs wel van het bestuur mocht worden verwacht. Daarbij kan VPGG zich niet erachter verschuilen dat uit het onderzoek zal moeten blijken of en zo ja wat het bestuur ter zake van het managen van project Nexus (iets) te verwijten valt. VPGG zal als verzoeker in deze enquêteprocedure tenminste voldoende concrete feiten en omstandigheden moeten aandragen om te kunnen vaststellen dat ter zake van het handelen van het bestuur van GGNMC sprake is van een ‘gegronde’ reden om te twijfelen aan een juist beleid en een juiste gang van zaken en dat heeft zij hier met de enkele klacht over de kosten en het gebrek aan resultaat van project Nexus niet gedaan. Dit geldt temeer nu GGNMC erop heeft gewezen dat de kostenoverschrijding door GGNMC kon worden gedragen, paste binnen het budget van de betreffende jaren en dat in dezelfde jaren ook winst is gemaakt. Wat de RvC betreft heeft VPGG erover […]”

r.o. 4.7