Gerechtshof Amsterdam (Ondernemingskamer) · 26 mei 2026

OK wijst uittredings- en enquêteverzoek af; maatstaf voorzieningen en afsplitsing samenhangende vorderingen

• Geschillenregeling
• Enquêterecht
• Boek 2 BW

Samenvatting

Een werknemer-minderheidsaandeelhouder die zelf ontslag neemt, verzoekt de OK om uittreding, een enquête en voorzieningen. De OK wijst de verzoeken af: zij koos zelf voor participatie en de geschillenregeling kent geen algemeen uittreedrecht voor werknemers die zelf vertrekken. Verder geeft de OK algemene overwegingen over de maatstaf voor voorlopige en onmiddellijke voorzieningen bij gecombineerde verzoeken en splitst zij de samenhangende vorderingen af naar de kantonrechter.

Kernoverwegingen

“De Ondernemingskamer overweegt als volgt. [verzoekster] was niet verplicht om te participeren in In Domo. Zij heeft er zelf voor gekozen medio 2025 aandelen te verwerven en toe te treden tot de aandeelhoudersovereenkomst. Op dat moment wist zij dat Russell Square de meerderheid van de aandelen hield en daarom reeds op die grond controlerende zeggenschap in In Domo kon uitoefenen. Ook wist zij dat die controle niet was ingeperkt in de aandeelhoudersovereenkomst. Het controlerende belang van Russell Square en de bedingen ten gunste van Russell Square in de aandeelhoudersovereenkomst hebben haar niet weerhouden te participeren. [verzoekster] is verder uit eigen beweging toegetreden tot de aandeelhoudersovereenkomst en is akkoord gegaan met nadere specifieke afspraken in de deed of accession. Zij wist kortom van aanvang af dat zij maar zeer beperkt zeggenschap in In Domo zou kunnen uitoefenen. Voor zover zij dat niet kon overzien had het op haar weg gelegen zich bij haar participatie te laten adviseren.”

r.o. 4.3

“Ook de omstandigheden dat op dit moment niemand bereid en in staat is de aandelen van [verzoekster] te kopen, dat [verzoekster] daardoor wordt belemmerd in het opzetten van een (concurrerende) onderneming en dat de verhoudingen inmiddels zijn verzuurd, kunnen niet bijdragen aan toewijzing van het verzoek. De wettelijke geschillenregeling behelst geen algemeen uittreedrecht voor werknemers/aandeelhouders die op eigen initiatief ontslag nemen.”

r.o. 4.7

“Wat de grond onder 4.9b betreft, stelt de Ondernemingskamer voorop dat iedere rechtspersoon binnen de grenzen van de wet vrij is haar (rechtspersonenrechtelijke) organisatie naar eigen inzicht in te richten (vgl. ECLI:NL:HR:2010:BM0976, ASMI; ECLI:NL:HR:2018:652, Boskalis/Fugro). De gekozen inrichting in de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst is niet in strijd met de wet. De enkele omstandigheid dat daarbij aan Russel Square als meerderheidsaandeelhouder bepaalde zeggenschapsrechten toekomen, is niet zonder meer onredelijk of ongebruikelijk en kan niet bijdragen aan twijfel over het beleid en de gang van zaken van In Domo. Van de (abstracte) inrichting van de (rechtspersonenrechtelijke) organisatie moet worden onderscheiden de wijze waarop actoren zich binnen die inrichting concreet hebben gedragen (vgl. ECLI:NL:GHAMS:2025:2267, Steenfabriek De Rijswaard). Voor zover [verzoekster] in dit verband klaagt over de instemming van het bestuur van In Domo met het doorberekenen door WPP van AI-investeringen, verwijst de Ondernemingskamer naar 4.6 hierboven. [verzoekster] heeft verder onvoldoende concreet onderbouwd dat de omstandigheid dat in het kader van de samenwerking met Russel Square ook het WPP-groepsbelang in acht moet worden genomen, daadwerkelijk strijdig is met het (vennootschaps)belang van In Domo of dat Russell Square en of WPP op andere wijze het vennootschapsbelang van In Domo schaden. Daarmee heeft zij ook deze klacht onvoldoende handen en voeten gegeven.”

r.o. 4.12