Gerechtshof Amsterdam (Ondernemingskamer) · 22 januari 2026

OK; enquête: aanwijzing van twee niet-uitvoerende bestuurders bij OCI als onmiddellijke voorziening

• Enquêterecht
• Boek 2 BW
• Zijdelings

Samenvatting

In een lopende enquêteprocedure wijst de OK twee personen aan als niet-uitvoerende bestuurders van een naamloze vennootschap, in uitvoering van een eerdere beschikking met onmiddellijke voorzieningen. Boek 2 speelt alleen een rol doordat die eerdere beschikking verwijst naar de goedkeuring van een belangrijke transactie met een gelieerde partij op grond van artikel 2:107a BW.

Kernoverweging

“Bij die beschikking heeft de Ondernemingskamer – voor zover thans van belang – bij wijze van onmiddellijke voorziening en vooralsnog voor de duur van het geding twee nader aan te wijzen en aan partijen bekend te maken personen tot niet-uitvoerende bestuurders van OCI benoemd. Daarnaast heeft zij bij die beschikking, bij wijze van onmiddellijke voorziening met onmiddellijke ingang en vooralsnog voor de duur van de procedure:

a. OCI verboden – voor zover nodig in afwijking van de statuten – de voorstellen die zijn geagendeerd voor de vergadering van aandeelhouders van 22 januari 2026 in stemming te brengen, met uitzondering van het voorstel goedkeuring te verlenen aan de verkoop van OCI Ammonia Holding B.V.; b. bepaald dat de door de Ondernemingskamer benoemde niet-uitvoerende bestuurders in het bijzonder tot taak hebben om, zo nodig in afwijking van de statuten en het bestuursreglement, erop toe te zien dat het bestuur van OCI bij het voorbereiden en sluiten van de voorgenomen transactie met Orascom, dan wel enige andere transactie met Orascom die op grond van artikel 2:107a BW aan de algemene vergadering van OCI ter goedkeuring moet worden voorgelegd, zijn verplichtingen nakomt jegens OCI en al degenen die krachtens de wet en de statuten bij haar organisatie zijn betrokken, waaronder de minderheidsaandeelhouders; c. bepaald dat de door de Ondernemingskamer benoemde niet-uitvoerende bestuurders, zo nodig in afwijking van de statuten en het bestuursreglement, de enigen zijn […]”

r.o. 1.2