Gerechtshof Amsterdam · 6 januari 2026

Executoriale verkoop beslagen aandeel bv; buitentoepassingverklaring aanbiedingsregeling artikel 2:195 lid 7 BW

• Overig Boek 2
• Aandelenwaardering
• Boek 2 BW

Samenvatting

Schuldeisers met een vordering van ruim 75 miljoen euro leggen executoriaal beslag op het enige aandeel van hun schuldenaar in een bv en krijgen verlof tot verkoop, met terzijdestelling van de statutaire aanbiedingsregeling. Het hof bekrachtigt: op grond van artikel 2:195 lid 7 BW vorderen de belangen van de executanten dit bepaaldelijk en worden de belangen van de bv en haar grootaandeelhouder niet onevenredig geschaad. De opinies dat het aandeel vrijwel waardeloos is, acht het hof onvoldoende onderbouwd.

Kernoverwegingen

“Deze opinies vormen geen deugdelijke grondslag voor de conclusie dat de waarde van het beslagen aandeel minder dan één eurocent bedraagt. BDO komt tot haar conclusie op basis van de aanname dat de informatie in de Jaarrekeningen en de overige informatie die haar is verstrekt een waarheidsgetrouw en volledig beeld geeft van de financiële positie van [appellant 1] . Waarop die aanname berust en op grond waarvan uitgegaan zou moeten worden van een waarheidsgetrouw en volledig beeld wordt niet duidelijk. Hetzelfde geldt voor de wel erg karig gemotiveerde conclusie dat op basis van de vooruitzichten een winstgevende exploitatie niet kan worden voorzien. Het hof merkt in dit verband op dat uit de opinies van BDO niet blijkt dat een accountantscontrole heeft plaatsgevonden op basis waarvan wordt nagegaan of de jaarrekening 2023 van [appellant 1] daadwerkelijk een ‘getrouw beeld’ geeft. Dat alles klemt temeer nu als productie 47 door [appellant 2] en [appellant 1] een grotendeels zwartgelakte jaarrekening 2023 van [appellant 1] is overgelegd. Of de zwartgelakte gedeelten daaruit niet relevant zijn voor deze procedure kan het hof zonder kennisneming daarvan niet beoordelen. Kortom, dat de waarde van het aandeel nagenoeg nihil of hooguit één eurocent bedraagt kan niet worden aangenomen enkel op basis van deze opinies en een grotendeels zwartgelakte jaarrekening [appellant 1] over 2023. Uiteindelijk zal, zoals ook de rechtbank heeft aangenomen, de marktwaarde van het aandeel via een […]”

r.o. 3.8

“Op grond van art. 474g lid 4 Rv geldt als hoofdregel dat wettelijke en statutaire bepalingen ter zake van vervreemding van aandelen in acht moeten worden genomen, behoudens voor zover inachtneming van deze bepalingen de executoriale verkoop onmogelijk zou maken. Voor aandelen in een besloten vennootschap geldt op grond van art. 2:195 lid 1 BW bovendien de hoofdregel dat voor een geldige overdracht van aandelen is vereist dat de aandeelhouder die een of meer aandelen wil vervreemden, deze eerst aanbiedt aan zijn mede-aandeelhouders, tenzij de statuten anders bepalen. Art. 2:195 lid 7 BW formuleert daarop een uitzondering. Op grond van die bepaling kan de rechter, desverzocht, wettelijke en statutaire bepalingen inzake de overdracht buiten toepassing verklaren waar de belangen van de executant dit bepaaldelijk vorderen en de belangen van anderen daardoor niet onevenredig worden geschaad. [geïntimeerde 1] en [geïntimeerde 2] hebben verzocht om buitentoepassingverklaring van de statutaire (art. 9 lid 1) aanbiedingsregeling.”

r.o. 3.15

“De kernvraag is dan of de belangen van [geïntimeerde 1] en [geïntimeerde 2] als executant een buitentoepassingverklaring van de wettelijke en statutaire blokkeringsregeling ‘bepaaldelijk vorderen’ en de belangen van derden (dat zijn in dit geval in ieder geval [appellant 2] en [appellant 1] ) daardoor ‘niet onevenredig worden geschaad.’ Naar het oordeel van het hof vorderen de belangen van [geïntimeerde 1] en [geïntimeerde 2] bepaaldelijk de buitentoepassingsverklaring van wettelijke en statutaire blokkeringsregeling. Dat is daarom het geval, omdat de gezamenlijke vordering uit hoofde van verstrekte geldleningen een substantieel bedrag betreft van ruim € 75 mio exclusief rente, andere verhaalsobjecten vooralsnog ontbreken en [naam 1] van meet af aan de deurwaarder iedere inzage in zijn financiële en vermogenspositie heeft geweigerd. Op grond van art. 475g lid 1 Rv heeft [naam 1] een informatieplicht tegenover de beslagleggende deurwaarder omtrent zijn bronnen van inkomsten. Daarnaar gevraagd heeft hij de deurwaarder in een e-mail van 4 september 2023 slechts geschreven ‘geen bronnen van inkomsten als bedoeld in art. 475g Rv te hebben’ en voor het overige zich op het standpunt gesteld dat er ‘geen plicht’ is ‘u te informeren over de vijf categorieën en breed omschreven (en dus niet gespecificeerde) vermogensbestanddelen genoemd in uw aanzegging, temeer nu ik niet woon in Nederland maar in Qatar’. Om te kunnen beoordelen of [naam 1] geen bronnen van inkomsten heeft, dient hij […]”

r.o. 3.16