Gerechtshof Amsterdam (Ondernemingskamer) · 18 juni 2026

OK wijst enquêteverzoek af en wijst uitstoting 50%-aandeelhouder toe

• Geschillenregeling
• Enquêterecht
• Aandelenwaardering
• Boek 2 BW

Samenvatting

Twee 50%-aandeelhouders van een houdstermaatschappij verzoeken over en weer om een enquête respectievelijk uitstoting. De OK wijst het enquêteverzoek af, omdat de bezwaren gedateerd zijn en geen gegronde redenen voor twijfel aan een juist beleid opleveren. Het uitstotingsverzoek wordt toegewezen wegens ernstig verstoorde verhoudingen, de jarenlange weigering de jaarrekeningen goed te keuren en pesterijen. Een deskundige wordt benoemd om de aandelen te waarderen.

Kernoverwegingen

“Een deel van de door Sonneland bekritiseerde handelingen dateert uit de periode (2020) dat de activiteiten van Songrow c.s. werden afgebouwd. Songrow c.s. hebben voldoende toegelicht dat Sonneland van alle beslissingen die in het kader van het vereffeningsproces zijn genomen (de aan de werknemers betaalde bonussen om het werk af te maken en transitievergoedingen, de verkoop van het klantenbestand, de verhuizing van het kantoor naar het woonhuis van de heer en mevrouw [HTP-bestuurders] ) steeds op de hoogte is gehouden. Bezwaren tegen die beslissingen heeft Sonneland toen niet kenbaar gemaakt. Dat Sonneland daar nu, jaren later in het kader van de inmiddels ontstane geschillen tussen partijen kennelijk anders over is gaan denken, is onvoldoende om aan te nemen dat gegronde redenen bestaan voor twijfel aan een juist beleid of een juiste gang van zaken van Songrow c.s.”

r.o. 3.4

“Ook in samenhang bezien, leveren de hiervoor besproken bezwaren geen gegronde reden op voor twijfel aan een juist beleid of een juiste gang van zaken van Songrow c.s. De slotsom is dat het enquêteverzoek van Sonneland zal worden afgewezen. Aan de beoordeling van de verzochte onmiddellijke voorzieningen komt de Ondernemingskamer dan niet toe.

Ten overvloede”

r.o. 3.11

“Bij de beoordeling van het verzoek tot uitstoting stelt de Ondernemingskamer voorop dat voor toewijzing van het verzoek is vereist dat Sonneland door haar gedragingen, al dan niet in hoedanigheid van aandeelhouder, het belang van Songrow Holding en de aan haar verbonden onderneming zodanig schaadt of heeft geschaad, dat het voortduren van haar aandeelhouderschap in redelijkheid niet kan worden geduld. Het redelijkheidscriterium vergt dat de Ondernemingskamer een belangenafweging maakt tussen enerzijds het belang van Songrow Holding bij het eindigen van het aandeelhouderschap van Sonneland en anderzijds het belang van Sonneland om aandeelhouder te blijven.”

r.o. 3.16