Gerechtshof Amsterdam (Ondernemingskamer) · 18 juli 2026

OK wijst uittredingsverzoek toe wegens verstoorde verhoudingen en geweigerde informatieverstrekking

• Geschillenregeling
• Aandelenwaardering
• Boek 2 BW

Samenvatting

Twee minderheidsaandeelhouders vragen de OK om uittreding uit een B.V., omdat de verhoudingen met de meerderheidsaandeelhouders, tevens bestuurders, ernstig zijn verstoord en informatieverzoeken structureel worden geweigerd. De OK wijst het verzoek toe, omdat de weigering om uit eigen beweging inzage te geven in de overeenkomsten over de verkoop van de onderneming de minderheid zodanig schaadt dat voortzetting van het aandeelhouderschap niet meer kan worden gevergd. Zij benoemt een deskundige voor de waardering van de aandelen en houdt de beslissing over prijs en billijke verhoging aan.

Kernoverwegingen

“De Ondernemingskamer is van oordeel dat [enig aandeelhouder Group] c.s. door de gedragingen van hun mede-aandeelhouders Offco en [enig aandeelhouder Holding] Holding zodanig in hun rechten of belangen zijn geschaad dat het voortduren van hun aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer van hen kan worden gevergd.”

r.o. 4.3

“Offco c.s. houden samen 82% van de aandelen in L2Holding en vormen samen het bestuur van L2Holding. In die hoedanigheid hebben Offco c.s., anders dan [enig aandeelhouder Group] c.s., toegang tot alle beschikbare informatie van de vennootschappen, waaronder ook de door henzelf namens Lift2Work met Palfinger gesloten overeenkomsten waarmee nagenoeg het gehele bedrijfsdebiet van de onderneming werd verkocht aan een derde. Onder deze omstandigheden – en met name ook vanwege het inmiddels bestaande wantrouwen – hadden Offco c.s. vanaf het moment dat [enig aandeelhouder Group] c.s. op 9 december 2022 aandeelhouder werden van L2Holding uit eigen beweging openheid moeten verschaffen over de gang van zaken die tot de overeenkomsten met Palfinger had geleid en in dat kader hadden zij [enig aandeelhouder Group] c.s. ook buiten de algemene vergadering ruimhartig van informatie moeten voorzien en hun vragen over het beleid en de gang van zaken van L2Holding en haar onderneming moeten beantwoorden.”

r.o. 4.6

“Dat hebben Offco c.s. niet gedaan. Integendeel, uit de hiervoor onder de feiten weergegeven gang van zaken blijkt dat Offco c.s. structureel hebben geweigerd om [enig aandeelhouder Group] c.s. inzage te verschaffen in de met Palfinger gesloten overeenkomsten (zie 3.13, 3.16, 3.20, 3.24 en 3.31) ondanks dat zij dat al op 8 april 2022 (zie 3.15) hadden toegezegd. Offco c.s. hebben bij herhaling en ten onrechte geweigerd om de door [enig aandeelhouder Group] c.s. voorgestelde onderwerpen voor de algemene vergadering te agenderen en te bespreken (zie 3.21, 3.25 en 3.31). Het in dat kader herhaald gedane aanbod om [enig aandeelhouder Group] c.s. toe te staan op eigen kosten een registeraccountant in te schakelen om die hun vragen te laten beantwoorden (zie 3.22, 3.24 en 3.27) is geen alternatief voor het nakomen van de verplichting van het bestuur om de algemene vergadering de verlangde inlichtingen te verschaffen. Ook de door partijen gezamenlijk aangezochte waarderingsdeskundige die inzage had moeten krijgen in alle stukken (zie 3.27) is uiteindelijk niet benoemd (zie 3.29). Verzoeken van [enig aandeelhouder Group] c.s. om een toelichting op de aan de fee calculation ten grondslag liggende overeenkomsten en berekeningen (zie 3.26 en 3.31) zijn telkens onbeantwoord gebleven. Overigens is ook in het kader van deze procedure geen inzage geven in de met Palfinger gesloten overeenkomsten.”

r.o. 4.7