Gerechtshof Amsterdam (Ondernemingskamer) · 16 juli 2026

Toewijzing uittreding joint venture-aandeelhouder; waardering aandelen en billijke verhoging afgewezen

• Geschillenregeling
• Aandelenwaardering
• Boek 2 BW

Samenvatting

Een aandeelhouder in een joint venture verzoekt de OK de medeaandeelhouder te bevelen haar aandelen over te nemen op grond van de geschillenregeling. Omdat de medeaandeelhouder daartoe bereid is, wijst de OK de uittreding toe en benoemt zij een deskundige voor de waardering. Bij de waardering geldt de sociaal-maatschappelijke doelstelling van de vennootschap als uitgangspunt en een billijke verhoging wordt afgewezen. De overige vorderingen worden deels afgewezen en deels toegewezen, en de voorlopige voorziening wordt afgewezen.

Kernoverwegingen

“Buurtzorg heeft zich voor het overige niet verzet tegen de toewijzing van het uittredingsverzoek. Buurtzorg heeft meegedeeld bereid te zijn de aandelen van Hestia over te nemen. Dit maakt dat het uittredingsverzoek van Hestia toewijsbaar is. De juistheid van de stellingen die Hestia aan haar uittredingsverzoek ten grondslag heeft gelegd – en die Buurtzorg deels heeft betwist – kan daarmee in het midden blijven. Het verzoek van Hestia om Buurtzorg te bevelen de door Hestia gehouden aandelen in Buurtwonen over te nemen zal worden toegewezen.

Prijs: deskundige”

r.o. 4.3

“De Ondernemingskamer zal hierna op grond van artikel 2:339 lid 1 BW één deskundige benoemen en deze vragen een onderzoek te verrichten naar de waarde van de aandelen in Buurtwonen en daarover schriftelijk te berichten. De Ondernemingskamer wijst in dat kader op de door de haar gepubliceerde Leidraad voor de deskundigen in de geschillenregeling (hierna: de Leidraad) die van toepassing zal zijn en waarop de deskundige acht dient te slaan.”

r.o. 4.5

“Buurtzorg heeft de juistheid van deze uitgangspunten voor de waardering terecht betwist. Ingevolge de Leidraad wordt de vennootschap en haar onderneming in beginsel gewaardeerd op basis van de veronderstelling dat de aan de vennootschap verbonden onderneming zelfstandig op de gebruikelijke wijze zal worden voortgezet (stand alone en going concern). Dat betekent dat niet kan worden geabstraheerd van de sociaal-maatschappelijke doelstelling van Buurtwonen c.s., zoals die is vastgelegd in (onder meer) de artikelen 2.1 en 7.1 van de aandeelhoudersovereenkomst tussen Buurtwonen en haar aandeelhouders, artikel 23 sub 1 van de statuten van Buurtwonen en de artikelen 3.4 en 3.5 van de managementovereenkomst tussen Buurtwonen, Buurtzorg en Hestia. Die doelstelling is het realiseren van betaalbare woonruimte voor een bepaalde zorgbehoevende doelgroep, waarbij juist niet naar winstmaximalisatie voor de aandeelhouders wordt gestreefd. Dat Buurtzorg het in haar macht heeft om de doelstelling van Buurtwonen te wijzigen na overname van de aandelen van Hestia maakt niet dat de waardering dient te geschieden uitgaande van een beleid waarbij bij de prijsstelling van de huren winstmaximalisatie zal worden nagestreefd. De voor Buurtwonen c.s. zeer belangrijke overeenkomst met Achmea – waarmee Hestia als bestuurder van Buurtwonen heeft ingestemd – laat een dergelijk beleid ook niet toe.”

r.o. 4.9