Gerechtshof Amsterdam (Ondernemingskamer) · 16 juli 2026

OK wijst uittredingsverzoek toe; prijsbepalingsregeling aandeelhoudersovereenkomst kennelijk onredelijk

• Geschillenregeling
• Enquêterecht
• Aandelenwaardering
• Boek 2 BW

Samenvatting

Een aandeelhouder in een besloten vennootschap verzoekt de OK om uittreding, nadat de overige aandeelhouders aanstuurden op haar vertrek tegen een lage prijs op grond van een aandeelhoudersovereenkomst. De OK wijst het verzoek toe op grond van artikel 2:343 BW, omdat de overige aandeelhouders een voortzetting van haar aandeelhouderschap feitelijk onmogelijk hebben gemaakt. De contractuele prijsregeling met maximum leidt tot een kennelijk onredelijke prijs en blijft op grond van artikel 2:340 lid 3 BW buiten toepassing. Een deskundige wordt benoemd om de waarde van de aandelen te bepalen.

Kernoverwegingen

“Voor toewijzing van het uittredingsverzoek is vereist dat [aandeelhouder 1] door gedragingen van X-Center en de Overige Aandeelhouders zodanig in haar rechten of belangen is geschaad dat het voortduren van haar aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer van haar kan worden gevergd (art. 2:343 lid 1 BW).”

r.o. 4.3

“De Ondernemingskamer komt op grond van het voorgaande tot de conclusie dat als gevolg van de gedragingen van X-Center en de Overige Aandeelhouders de verhoudingen tussen de aandeelhouders inmiddels duurzaam zijn verstoord en dat een voortzetting van de betrokkenheid van [bestuurder van aandeelhouder 1] en [aandeelhouder 1] bij X-Center Holding daarmee door de Overige Aandeelhouders feitelijk onmogelijk is gemaakt. [aandeelhouder 1] wordt daardoor zodanig in haar rechten en belangen geschaad dat het voortduren van haar aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer van haar kan worden gevergd. Het verzoek van [aandeelhouder 1] om X-Center en de Overige Aandeelhouders te bevelen de door [aandeelhouder 1] gehouden aandelen in X-Center over te nemen zal daarom worden toegewezen.

Prijsbepaling”

r.o. 4.11

“Verder geldt dat, indien het verzoek om uittreding wordt toegewezen, de Ondernemingskamer in beginsel op grond van artikel 2:343 lid 2 BW, in samenhang met artikel 2:339 lid 1 BW een of meer deskundigen benoemt die over de waarde van de aandelen schriftelijk bericht moeten uitbrengen. De Ondernemingskamer kan de benoeming van deskundigen evenwel achterwege laten, indien de statuten of een overeenkomst in de zin van artikel 2:337 lid 1 BW een duidelijke maatstaf voor de bepaling van de waarde van de aandelen bevat en de Ondernemingskamer aan de hand daarvan de prijs zonder meer kan vaststellen (artikel 2:339 lid 3 BW). Met bepalingen in een overeenkomst omtrent de vaststelling van de waarde van de aandelen houdt de Ondernemingskamer evenwel geen rekening voorzover dat tot een kennelijk onredelijke prijs zou leiden (artikel 2:340 lid 3 BW). Een kennelijk onredelijke prijs kan eveneens in de weg staan aan toepassing van een eigen regeling als bedoeld in artikel 2:337 lid 1 BW, omdat dit de overdracht van aandelen uiterst bezwaarlijk zou maken (vgl. Kamerstukken II 2008/09, 31058, 3, p. 100).”

r.o. 4.14