Gerechtshof Amsterdam (Ondernemingskamer) · 23 juli 2026

Afwijzing uitstotingsverzoek minderheidsaandeelhouder op grond van artikel 2:336a BW

• Uitkoop
• Boek 2 BW

Samenvatting

De meerderheidsaandeelhouder verzocht de OK om uitstoting van de minderheidsaandeelhouder op grond van artikel 2:336a BW, onder verwijzing naar het ondermijnen van het bestuur, een negatieve opstelling in vergaderingen, een eerder enquêteverzoek en concurrerende activiteiten. De OK wijst het verzoek af: de verhoudingen zijn weliswaar verstoord, maar de gedragingen schaden het belang van de vennootschap niet zodanig dat het aandeelhouderschap in redelijkheid niet kan worden geduld.

Kernoverwegingen

“Voor toewijzing van het uitstotingsverzoek is vereist dat Improve door haar gedragingen, al dan niet in hoedanigheid van aandeelhouder, het belang van de vennootschap en haar onderneming zodanig schaadt of heeft geschaad, dat het voortduren van haar aandeelhouderschap in redelijkheid niet kan worden geduld (art. 2:336a BW). In de uitstotingsnorm liggen drie criteria besloten:

het gedragscriterium. Daarbij kan het gaan om gedragingen ten aanzien waarvan de betrokken aandeelhouder een verwijt treft, maar vereist is dat niet. Ook gedragingen van een aandeelhouder die zich bevinden in zijn risicosfeer kunnen leiden tot of bijdragen aan toewijzing van het verzoek (vlg. ECLI:NL:GHAMS:2026:268, Brightstone). het schadecriterium dat meebrengt dat de vennootschap schade heeft geleden als gevolg van de betrokken gedragingen. het redelijkheidscriterium. Dit criterium vergt dat de Ondernemingskamer een belangenafweging maakt tussen enerzijds het belang van de vennootschap bij het eindigen van het aandeelhouderschap van Improve en anderzijds het belang van Improve om aandeelhouder te blijven (vgl. ECLI:NL:GHAMS:2025:2275, Autodemontagebedrijf).”

r.o. 3.3

“De omstandigheid dat Improve zich kritisch uitlaat over het door FTB als bestuurder gevoerde beleid en - recentelijk nog over het aangepaste bedrijfsplan 2026-2027 - en in de algemene vergadering tegen voorstellen stemt of zich van stemming onthoudt, is op zichzelf niet een gedraging die het belang van FLQ schaadt in de zin van artikel 2:336a BW. Dat geldt ook voor de weigering van Improve om decharge te verlenen en haar opstelling ten aanzien van de accountantscontrole. Daarbij is van belang dat Improve besluitvorming in de algemene vergadering niet belemmert. FTB houdt sinds mei 2023 80% van de aandelen in FLQ en is haar enige bestuurder. Improve beschikt niet over bijzondere zeggenschapsrechten en kan besluitvorming binnen de algemene vergadering dus niet blokkeren. Het is onwenselijk dat de aandeelhoudersvergaderingen in gespannen sfeer verlopen en steeds in aanwezigheid van advocaten moeten worden gehouden, maar dat maakt niet dat het voortduren van het aandeelhouderschap van Improve in redelijkheid niet kan worden geduld.”

r.o. 3.5

“Dat Improve een enquêteverzoek heeft ingediend dat uiteindelijk is afgewezen, rechtvaardigt evenmin het oordeel dat zij het belang van FLQ zodanig heeft geschaad dat haar aandeelhouderschap niet langer kan worden geduld. De beschikking van de Ondernemingskamer van 28 augustus 2025 houdt niet in dat Improve haar verzoek op oneigenlijke gronden heeft ingediend of misbruik van haar enquêterecht heeft gemaakt. Het gebruik maken van een wettelijke rechtsingang kan alleen onder bijzondere omstandigheden als een schadelijke gedraging in de zin van artikel 2:336a BW worden aangemerkt. Dergelijke omstandigheden zijn niet gebleken.”

r.o. 3.6