Gerechtshof Amsterdam (Ondernemingskamer) · 23 juli 2026

Enquêteverzoek minderheidsaandeelhouder afgewezen: geen gegronde redenen voor twijfel aan juist beleid

• Enquêterecht
• Besluitvorming en vernietigbaarheid
• Boek 2 BW

Samenvatting

Een minderheidsaandeelhouder verzocht de OK een onderzoek te bevelen naar het beleid en de gang van zaken van de vennootschap, onder verwijzing naar de informatieverstrekking, het dividendbeleid, de governance, tegenstrijdige belangen en misbruik van meerderheidsmacht. De OK wijst het verzoek af, omdat die gronden, ook in samenhang bezien, onvoldoende gegronde redenen voor twijfel aan een juist beleid opleveren. Iedere partij draagt de eigen proceskosten.

Kernoverwegingen

“de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid [aandeelhouder 2 B.V.] , gevestigd te [plaats] , 2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid [aandeelhouder 3 B.V.] , gevestigd te [plaats] , 3. [DGA aandeelhouder 2] , wonende te [plaats] , BELANGHEBBENDEN , advocaat: mr. B.P.W. van Brink , voormeld. Ter terechtzitting zijn aanwezig: - [DGA aandeelhouder 1] (verder: “ [DGA aandeelhouder 1] ”), in zijn hoedanigheid van bestuurder van [aandeelhouder 1 B.V.] (verder: “ [aandeelhouder 1 B.V.] ”), bijgestaan door mr. L.Z. Bosman en mr. M.M.H. Sangers voormeld; - [partner DGA aandeelhouder 1] , de partner van [DGA aandeelhouder 1] ; - [DGA aandeelhouder 2] (verder: “ [DGA aandeelhouder 2] ”), voor zichzelf en in zijn hoedanigheid van bestuurder van So Expo B.V. (verder: “So Expo”), alsmede in zijn hoedanigheid van bestuurder en enig aandeelhouder van [aandeelhouder 2 B.V.] (verder: “ [aandeelhouder 2 B.V.] ”), bijgestaan door mr. B.P.W. van Brink voormeld; - [DGA aandeelhouder 3] (verder: “ [DGA aandeelhouder 3] ”), in zijn hoedanigheid van bestuurder en enig aandeelhouder van [aandeelhouder 3 B.V.] (verder: “ [aandeelhouder 3 B.V.] ”), bijgestaan door mr. B.P.W. van Brink, voormeld; - [zoon DGA aandeelhouder 2] (hierna: “ [zoon DGA aandeelhouder 2] ”); - [adviseur aandeelhouder 2] , adviseur VDH. De voorzitter deelt mee dat de volgende stukken zijn ontvangen: Van de zijde van [aandeelhouder 1 B.V.] : op 18 maart 2026 een enquêteverzoek, met producties 1 tot […]”

r.o. 1

“de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid [aandeelhouder 3 B.V.] , gevestigd te [plaats] , 3. [DGA aandeelhouder 2] , wonende te [plaats] , BELANGHEBBENDEN , advocaat: mr. B.P.W. van Brink , voormeld. Ter terechtzitting zijn aanwezig: - [DGA aandeelhouder 1] (verder: “ [DGA aandeelhouder 1] ”), in zijn hoedanigheid van bestuurder van [aandeelhouder 1 B.V.] (verder: “ [aandeelhouder 1 B.V.] ”), bijgestaan door mr. L.Z. Bosman en mr. M.M.H. Sangers voormeld; - [partner DGA aandeelhouder 1] , de partner van [DGA aandeelhouder 1] ; - [DGA aandeelhouder 2] (verder: “ [DGA aandeelhouder 2] ”), voor zichzelf en in zijn hoedanigheid van bestuurder van So Expo B.V. (verder: “So Expo”), alsmede in zijn hoedanigheid van bestuurder en enig aandeelhouder van [aandeelhouder 2 B.V.] (verder: “ [aandeelhouder 2 B.V.] ”), bijgestaan door mr. B.P.W. van Brink voormeld; - [DGA aandeelhouder 3] (verder: “ [DGA aandeelhouder 3] ”), in zijn hoedanigheid van bestuurder en enig aandeelhouder van [aandeelhouder 3 B.V.] (verder: “ [aandeelhouder 3 B.V.] ”), bijgestaan door mr. B.P.W. van Brink, voormeld; - [zoon DGA aandeelhouder 2] (hierna: “ [zoon DGA aandeelhouder 2] ”); - [adviseur aandeelhouder 2] , adviseur VDH. De voorzitter deelt mee dat de volgende stukken zijn ontvangen: Van de zijde van [aandeelhouder 1 B.V.] : op 18 maart 2026 een enquêteverzoek, met producties 1 tot en met 58; op 14 juli 2026 een akte overlegging nadere producties, met producties 59 tot en met 75. Van de […]”

r.o. 2

“[DGA aandeelhouder 2] , wonende te [plaats] , BELANGHEBBENDEN , advocaat: mr. B.P.W. van Brink , voormeld. Ter terechtzitting zijn aanwezig: - [DGA aandeelhouder 1] (verder: “ [DGA aandeelhouder 1] ”), in zijn hoedanigheid van bestuurder van [aandeelhouder 1 B.V.] (verder: “ [aandeelhouder 1 B.V.] ”), bijgestaan door mr. L.Z. Bosman en mr. M.M.H. Sangers voormeld; - [partner DGA aandeelhouder 1] , de partner van [DGA aandeelhouder 1] ; - [DGA aandeelhouder 2] (verder: “ [DGA aandeelhouder 2] ”), voor zichzelf en in zijn hoedanigheid van bestuurder van So Expo B.V. (verder: “So Expo”), alsmede in zijn hoedanigheid van bestuurder en enig aandeelhouder van [aandeelhouder 2 B.V.] (verder: “ [aandeelhouder 2 B.V.] ”), bijgestaan door mr. B.P.W. van Brink voormeld; - [DGA aandeelhouder 3] (verder: “ [DGA aandeelhouder 3] ”), in zijn hoedanigheid van bestuurder en enig aandeelhouder van [aandeelhouder 3 B.V.] (verder: “ [aandeelhouder 3 B.V.] ”), bijgestaan door mr. B.P.W. van Brink, voormeld; - [zoon DGA aandeelhouder 2] (hierna: “ [zoon DGA aandeelhouder 2] ”); - [adviseur aandeelhouder 2] , adviseur VDH. De voorzitter deelt mee dat de volgende stukken zijn ontvangen: Van de zijde van [aandeelhouder 1 B.V.] : op 18 maart 2026 een enquêteverzoek, met producties 1 tot en met 58; op 14 juli 2026 een akte overlegging nadere producties, met producties 59 tot en met 75. Van de zijde van So Expo, [aandeelhouder 2 B.V.] , [DGA aandeelhouder 2] en [aandeelhouder 3 B.V.] : op 25 juni 2026 […]”

r.o. 3