Gerechtshof Amsterdam (Ondernemingskamer) · 27 juli 2026

OK wijst uitstoting toe van 50%-aandeelhouder na onttrekkingen en detentie van bestuurder

• Geschillenregeling
• Enquêterecht
• Aandelenwaardering
• Boek 2 BW

Samenvatting

Twee holdings houden elk 50% van de aandelen in een softwarebedrijf. De OK wijst het verzoek tot uitstoting van de ene aandeelhouder toe, omdat de gedragingen van haar bestuurder (onttrekkingen, onoverlegde personeelsbeslissingen, detentie) de vennootschap schaden en een impasse veroorzaken. Gedragingen in de risicosfeer van de aandeelhouder tellen daarbij mee, ook als een psychische stoornis meespeelt. De OK benoemt een deskundige voor de aandelenwaardering, schorst de bestuurder en het stemrecht, en wijst het tegenverzoek af.

Kernoverwegingen

“Voor toewijzing van het uitstotingsverzoek is vereist dat [Holding Broer 2] door haar gedragingen, al dan niet in hoedanigheid van aandeelhouder, het belang van de vennootschap en haar onderneming zodanig schaadt of heeft geschaad, dat het voortduren van haar aandeelhouderschap in redelijkheid niet kan worden geduld (art. 2:336a BW). In deze norm liggen een gedragscriterium, een schadecriterium en een redelijkheidscriterium besloten, die in onderlinge samenhang moeten worden beschouwd. Niet alleen gedragingen ten aanzien waarvan de betrokken aandeelhouder een verwijt treft zijn bij de toepassing van deze norm relevant, maar ook gedragingen die zich in zijn risicosfeer bevinden kunnen leiden tot of bijdragen aan toewijzing van het verzoek (vlg. ECLI:NL:GHAMS:2026:268, Brightstone). Het redelijkheidscriterium vergt dat de Ondernemingskamer een belangenafweging maakt tussen enerzijds het belang van de vennootschap bij het eindigen van het aandeelhouderschap van [Holding Broer 2] en anderzijds het belang van [Holding Broer 2] om aandeelhouder te blijven (vgl. ECLI:NL:GHAMS:2025:2275, Autodemontagebedrijf).”

r.o. 4.3

“Uit het feitenrelaas blijkt genoegzaam dat het aandeelhouderschap van [Holding Broer 2] niet langer kan worden geduld. De Ondernemingskamer verwijst naar de onttrekkingen (3.3) en naar het zonder overleg met zijn medebestuurder aannemen van een ‘sociaal directeur’ voor een hoog salaris, zonder dat een vacature bestaat (3.4). Ook de onheuse bejegening van een werknemer, tot aan ontslag op staande voet in de avonduren (dat nadien door [Broer 1] is teruggedraaid), weegt daarbij mee (3.5). Naar [Broer 2] op zitting heeft toegelicht, verzocht hij de betrokken werknemer in de avonduren om gegevens van leden van een korfbalvereniging te verwijderen omdat hij niet wilde dat persoonsgegevens van zijn kinderen – die lid van deze vereniging zijn – werden verwerkt. Toen de werknemer ook [Broer 1] betrok in het ongebruikelijke verzoek, was dit aanleiding voor ontslag op staande voet, dit alles per e-mail en in de avonduren. [Broer 1] heeft naar aanleiding van deze gang van zaken de toegang van zijn broer tot bepaalde ICT-systemen van [de vennootschap] geblokkeerd, waarna [Broer 2] bij zijn broer verhaal is komen halen, de beveiligingscamera met een klauwhamer heeft vernield en [Broer 1] naar zijn zus heeft moeten vluchten (3.6). De Ondernemingskamer verwijst verder naar de detentie van [Broer 2] , uitmondend in een schorsing als bestuurder (3.7-3.9). Het is evident dat de vennootschap en haar onderneming door deze gedragingen zijn en worden geschaad. Als gevolg van de onttrekkingen […]”

r.o. 4.4

“De Ondernemingskamer heeft zich nog de vraag gesteld of het voorgaande leidt tot een andere slotsom indien de gedragingen van [Broer 2] zouden zijn te verklaren door een psychische stoornis van tijdelijke aard. Ook in dat geval komt de Ondernemingskamer niet tot een ander oordeel. Over de aard en ernst van de psychische problemen van [Broer 2] valt niets te zeggen, terwijl evenmin duidelijkheid bestaat wanneer daarover mogelijk meer helderheid kan komen. [Deze zin is verwijderd vanwege de vertrouwelijke aard van de gegevens.] Daar staat tegenover dat het belang van de vennootschap nu is gebaat bij helderheid. Naar [Broer 1] op zitting heeft toegelicht zijn de onderlinge verhoudingen door het onvoorspelbare gedrag van [Broer 2] reeds jaren sterk verslechterd en ziet hij, ook als verbetering in de psychische gesteldheid van zijn broer mocht optreden, geen weg terug. Verder heeft de onderneming op dit moment te lijden onder de onzekerheid over de toekomstige positie van [Broer 2] . Die onzekerheid werpt een schaduw vooruit en dat leidt tot onrust onder het personeel, terwijl ook [Broer 1] zich door de bestaande onzekerheid belemmerd voelt in het voeren van nieuw beleid. Dit brengt mee dat aan een waardering van de onderneming onder aanhouding van een beslissing tot uitstoting, zoals ter zitting geopperd, overwegende nadelen zijn verbonden.

Prijsbepaling”

r.o. 4.6