Gerechtshof Amsterdam (Ondernemingskamer) · 14 juli 2026

Enquête: derde verhoging onderzoeksbudget wegens wederhoor en gespannen verhoudingen

• Enquêterecht
• Boek 2 BW

Samenvatting

In een lopende enquêteprocedure verzoekt de onderzoeker de OK om een derde verhoging van het onderzoeksbudget, tot € 140.000 exclusief btw. Een van de aandeelhouders maakt bezwaar en stelt dat de onderzoeker niet efficiënt werkt. De OK wijst het verzoek toe, mede omdat de onderzoeker op grond van artikel 2:351 lid 4 BW zorgvuldig hoor en wederhoor moet toepassen op een omvangrijk concept-rapport en te maken heeft gehad met een weinig coöperatieve houding van de aandeelhouder en zijn advocaat.

Kernoverwegingen

“De Ondernemingskamer merkt allereerst op dat de onderzoeker zijn/haar werkzaamheden in alle stadia van het onderzoek verricht naar de maatstaf van hetgeen in de gegeven omstandigheden van een bekwaam en redelijk handelend onderzoeker mag worden verwacht. Wat dat in de praktijk betekent, kan niet in zijn algemeenheid worden gezegd. Ieder onderzoek is anders en verdient maatwerk. De aanpak zal steeds afhankelijk zijn van de onderzoeksopdracht, van de concrete omstandigheden van het geval, van de aard van de rechtspersoon, van de omvang en noodzakelijke diepgang van het onderzoek en van de betrokken belangen. Vaststaat dat met de tot op heden door de onderzoeker verrichte werkzaamheden het huidige onderzoeksbudget geheel is benut en daarmee ontoereikend is het onderzoek af te kunnen ronden.”

r.o. 2.6

“Vanaf het begin af aan heeft de onderzoeker werkzaamheden moeten verrichten in een gespannen omgeving. Deze gespannen omgeving heeft ook zijn weerslag gehad op de aard en de omvang van de werkzaamheden van de onderzoeker. De onderzoeker is geconfronteerd met een weinig coöperatieve houding door [aandeelhouder B] en zijn advocaat, zoals bijvoorbeeld blijkt uit de gang van zaken rondom de geheimhoudingsverklaring in de ‘dubbelrol’ van mr. Van der Steenhoven, wat zelfs heeft geleid tot ingrijpen door de deken. Deze houding van [aandeelhouder B] en zijn advocaat heeft een onverwacht tijdsbeslag op de onderzoeker gelegd en daarmee de tijd en daarmee de kosten die de onderzoeker heeft moeten besteden aan het onderzoek verhoogd.”

r.o. 2.7

“Wat betreft de werkzaamheden die de onderzoeker nog moet verrichten stelt de Ondernemingskamer vast dat deze werkzaamheden hoofdzakelijk zien op de verwerking van de wederhoorreacties van de partijen/betrokkenen. De onderzoeker heeft op grond van artikel 2:351 lid 4 BW de plicht om aan degenen ten aanzien van wie het verslag wezenlijke bevindingen bevat, gelegenheid te geven opmerkingen te maken over de bevindingen. Op grond van de Leidraad is de onderzoeker vervolgens verplicht inzicht te geven in ‘de wijze waarop toepassing is gegeven aan hoor en wederhoor’. De Ondernemingskamer acht het daarom van groot belang dat de onderzoeker ook dit laatste onderdeel van haar werkzaamheden zorgvuldig uit kan oefenen en kan zich, mede gelet op de omvang van het onderzoek en van de eerdere reacties van [aandeelhouder B] , alsmede diens houding ten aanzien van het concept onderzoeksrapport voorstellen dat hiermee nog enige tijd en kosten gemoeid zijn.”

r.o. 2.8