Gerechtshof Amsterdam (Ondernemingskamer) · 5 augustus 2026

OK beëindigt enquête en heft onmiddellijke voorzieningen op wegens louter vermogensrechtelijk geschil

• Enquêterecht
• Geschillenregeling
• Aandelenwaardering
• Boek 2 BW

Samenvatting

Een certificaathouder verzocht na een eerder bevolen enquête alsnog een onderzoeker aan te wijzen, terwijl de vennootschap beëindiging van de enquête vroeg. De OK oordeelt dat het geschil in de kern nog slechts een vermogensrechtelijk geschil over de prijs van de certificaten is, dat in de lopende uittredingsprocedure kan worden beslecht. Gelet op de liquiditeitskrapte en de noodzakelijke herfinanciering geeft het belang van de vennootschap de doorslag. De OK beëindigt het onderzoek en heft de onmiddellijke voorzieningen op.

Kernoverwegingen

“De Ondernemingskamer stelt voorop dat de bevoegdheid een enquête te bevelen indien er gegronde redenen zijn om aan een juist beleid of een juiste gang van zaken te twijfelen, een discretionaire is: bij de uitoefening van die bevoegdheid dient een afweging van de betrokken belangen plaats te vinden. De belangenafweging moet steunen op de feiten en omstandigheden van het concrete geval, waarbij naast de doeleinden van het enquêterecht mede moeten worden betrokken de aard van het tussen de verzoeker en de rechtspersoon bestaande geschil en de bezwaren tegen een ruime toepassing van het middel van enquête. De regeling van het enquêterecht is gericht op het belang van de rechtspersoon en bij de belangenafweging staat dat belang daarom voorop (Hoge Raad 18 november 2022, ECLI:NL:HR:2022:1705). Diezelfde afweging zal de Ondernemingskamer moeten maken indien, zoals hier het geval, wordt verzocht een eenmaal bevolen enquête weer te beëindigen in verband met gewijzigde omstandigheden.”

r.o. 2.9

“Bij die afweging moet als gezegd worden betrokken of de doeleinden van het enquêterecht met een voorzetting nog worden gediend. Tot de doeleinden van het enquêterecht behoren de sanering van en het herstel van gezonde verhoudingen door maatregelen van reorganisatorische aard binnen de onderneming van de betrokken rechtspersoon, het verkrijgen van opening van zaken en de vaststelling bij wie de verantwoordelijkheid berust voor mogelijk blijkend wanbeleid, terwijl bovendien van de mogelijkheid van de instelling van een enquête een preventieve werking zou kunnen uitgaan (Hoge Raad 10 januari 1990, ECLI:NL:HR:1990:AC1234 (Ogem II)). Tot de doeleinden van het enquêterecht behoort niet de beslechting van geschillen van vermogensrechtelijke aard, noch het doen van onderzoek naar de feitelijke achtergrond van dergelijke geschillen (Hoge Raad 18 november 2005, ECLI:NL:HR:2005:AU2465 (Unilever)).”

r.o. 2.10

“Tegen deze achtergrond moet worden geconcludeerd dat het doel dat [certificaathouder 1] met deze procedure nastreeft nog slechts is de overdracht van de door haar gehouden certificaten tegen een redelijke prijs en dat met voortzetting van de enquêteprocedure niet langer het herstel van gezonde verhoudingen binnen de rechtspersoon wordt beoogd. Zo nodig kan de in de lopende uittredingsprocedure te benoemen waarderingsdeskundige onderzoek doen naar omstandigheden die relevant zijn voor de prijsbepaling. Vaststelling van eventueel wanbeleid en de vraag wie daarvoor verantwoordelijk is, draagt aan de door partijen beoogde scheiding der wegen niet bij.”

r.o. 2.12