Gerechtshof Amsterdam (Ondernemingskamer) · 13 augustus 2026

Enquêteverzoek cliëntenraad zorgvennootschap afgewezen na belangenafweging ondanks gegronde redenen

• Enquêterecht
• Boek 2 BW

Samenvatting

Een cliëntenraad van een zorgvennootschap verzocht de OK een enquête te bevelen, nadat het bestuur had besloten de zorg voor ernstig zieke kinderen over te dragen en te staken. De OK oordeelde dat het besluit zelf redelijk was, maar dat de uitvoering ervan en het toezicht door de raad van commissarissen gegronde redenen voor twijfel aan een juist beleid opleveren. Na belangenafweging wees de OK het verzoek toch af, omdat een onderzoek de continuïteit van de zorg niet dient. Het vennootschapsbelang wordt bij een zorgonderneming mede bepaald door het publieke belang en het belang van de cliënten.

Kernoverwegingen

“De Ondernemingskamer stelt voorop dat de bestuurders en commissarissen van een vennootschap zich bij de vervulling van hun taak dienen te richten naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming (art. 2:239 lid 5 en 2:250 lid 2 BW). Wat dat belang inhoudt, hangt af van de omstandigheden van het geval. Indien aan de vennootschap een onderneming is verbonden, wordt het vennootschapsbelang in de regel vooral bepaald door het bevorderen van het bestendige succes van deze onderneming door middel van duurzame langetermijnwaardecreatie (vgl. HR 4 april 2013, ECLI:NL:HR:2014:799 (Cancun)). Als duurzame langetermijnwaardecreatie in het licht van alle omstandigheden van het geval niet meer mogelijk is, kan het vennootschappelijk belang meebrengen dat de onderneming wordt beëindigd. Daarbij zullen het bestuur en de raad van commissarissen zorgvuldigheid moeten betrachten ten aanzien van de belangen van al degenen die bij de vennootschap en haar onderneming betrokken zijn, waaronder de aandeelhouders, de werknemers, schuldeisers en derden die met de onderneming samenwerken of die anderszins belang hebben bij de activiteiten van de onderneming.”

r.o. 4.15

“Voor een zorgonderneming geldt bovendien dat daarbij altijd publieke belangen betrokken zijn, die aan gewicht winnen als de geleverde zorg geheel of ten dele uit publieke middelen wordt bekostigd. Het belang van een vennootschap met een zorgonderneming wordt mede ingekleurd door dat publieke belang en door het – in belangrijke mate met dat publieke belang samenlopende – belang van de (potentiële) cliënten en de kwaliteit en de continuïteit van de zorg die zij nodig hebben. De publiekrechtelijke en civielrechtelijke regelgeving voor zorginstellingen en zorgverleners brengt ook mee dat het bestuur van een zorgonderneming zich moet inspannen om de kwaliteit en de continuïteit van de zorg voor haar cliënten te borgen.”

r.o. 4.16

“De conclusie is dat de wijze waarop door VEC (tot zover) uitvoering is gegeven aan het besluit om de door haar in de villa’s verleende zorg over te dragen een gegronde reden oplevert voor twijfel aan een juist beleid en een juiste gang van zaken van VEC.

De RvC”

r.o. 4.27