Gerechtshof Amsterdam (Ondernemingskamer) · 18 augustus 2026

Geschillenregeling: vaststelling loon en schadeloosstelling deskundige waardering aandelen

• Geschillenregeling
• Boek 2 BW
• Zijdelings

Samenvatting

In een geschillenregeling bij de OK is een deskundige benoemd om de waarde van de aandelen van een aandeelhouder te onderzoeken. Na indiening van het deskundigenbericht stelt de OK het loon en de schadeloosstelling van de deskundige vast op € 50.492,90 en wijst zij bezwaren tegen de urenspecificatie af. Opmerkingen over het werk van de deskundige kunnen later aan de orde komen bij de vaststelling van de aandelenprijs, waarbij de OK niet aan het deskundigenbericht is gebonden.

Kernoverwegingen

“Uit de door de deskundige ingediende specificatie van de gemaakte kosten blijkt dat deze kosten uitkomen op een bedrag van € 33.552,90 inclusief de verschuldigde omzetbelasting. Vermeerderd met de kosten ter hoogte van € 16.940 inclusief de verschuldigde omzetbelasting ten aanzien van de door de deskundige ingeschakelde derde (drs. Faasen RA RV van Afaa Business Valuators), bedragen de totale kosten van het deskundigenonderzoek daarmee € 50.492,90, inclusief de verschuldigde omzetbelasting. Daarmee zijn de kosten binnen het vastgestelde voorschot gebleven. Dit bedrag en de bestede uren komen de Ondernemingskamer gelet op de aard en omvang van het verrichte deskundigenonderzoek ook niet onredelijk voor, temeer nu de deskundige blijkens de kostenspecificatie een coulance van 6,6 uur heeft toegepast en voor diverse verrichtingen geen tijd in rekening heeft gebracht. De Ondernemingskamer zal het loon en de schadeloosstelling van de deskundige vaststellen op € 50.492,90, inclusief de verschuldigde omzetbelasting.”

r.o. 2.3

“Eventuele opmerkingen van partijen over de wijze waarop de deskundige zijn werkzaamheden heeft uitgevoerd en hoe door de deskundige is omgegaan met reacties op concepten van het deskundigenbericht kunnen aan de orde komen in het partijdebat in het kader van de bespreking van het deskundigenbericht en de vaststelling van de prijs van de over te dragen aandelen. Zoals overwogen in de beschikking van de Ondernemingskamer tussen partijen van 20 april 2026 dient voor ogen te worden gehouden dat het uiteindelijk aan de Ondernemingskamer is om de prijs van de over te dragen aandelen te bepalen; zij is niet gebonden aan de inhoud van het deskundigenbericht en de conclusies van de deskundige. In dat kader kan de Ondernemingskamer zo nodig rekening houden met de omstandigheid dat partijen niet eerder in de gelegenheid zijn geweest om op (delen van) het deskundigenbericht te reageren en kan opnieuw worden ingegaan op reeds eerder aan de deskundige kenbaar gemaakte bezwaren tegen (delen van) het concept deskundigenbericht (vgl. Hoge Raad 21 april 2023, ECLI:NL:HR:2o23:649 (SNS)). De Ondernemingskamer ziet gelet op het voorgaande geen aanleiding tot honorering van het verzoek van [Aandeelhouder 2] om de deskundige te verzoeken zijn kostenspecificatie nader te onderbouwen wat betreft de tijd besteed aan de bestudering van de namens [Aandeelhouder 2] ingediende stukken.”

r.o. 2.5