Gerechtshof Amsterdam (Ondernemingskamer) · 28 augustus 2026

OK wijst verzoek voorlopig getuigenverhoor af ter voorbereiding van uittreding en enquête

• Enquêterecht
• Geschillenregeling
• Boek 2 BW

Samenvatting

Een minderheidsaandeelhouder wilde met een voorlopig getuigenverhoor onderzoeken of zij met succes kan uittreden (artikel 2:343 BW) of een enquête kan starten (artikel 2:344 BW), omdat zij vindt dat de vennootschap haar exit traineert. De OK acht zich bevoegd, maar wijst het verzoek af wegens onvoldoende bepaaldheid en onvoldoende belang. De aandeelhouder heeft volgens de OK geen onbeperkt informatierecht op grond van de aandeelhoudersovereenkomst en artikel 2:8 BW, en de voorwaarden voor de dataroom zijn niet onredelijk.

Kernoverwegingen

“Anders dan de Vennootschap heeft betoogd, acht de Ondernemingskamer zich bevoegd om van het verzoek kennis te nemen. Op grond van art. 197 lid 1 Rv kan een verzoek tot een voorlopige bewijsverrichting (zoals een voorlopig getuigenverhoor) worden gedaan aan de rechter die vermoedelijk bevoegd zal zijn van de zaak kennis te nemen als deze aanhangig wordt gemaakt. Het verzoek dient ertoe Corvallis in staat te stellen de kans van slagen te beoordelen van een door haar mogelijk tegen de Vennootschap en/of TTB in te stellen verzoek tot uittreding op grond van art. 2:343 BW en/of een enquêteverzoek op grond van art. 2:344 BW. De Ondernemingskamer is de exclusief bevoegde instantie voor een dergelijk uittredingsverzoek en enquêteverzoek. Dat maakt haar ook bevoegd om van een voorlopige bewijsverrichting ter voorbereiding van die verzoeken kennis te nemen op grond van de hoofdregel van art. 197 Rv. Dat art. 66 RO de voorlopige bewijsverrichting niet met zoveel woorden noemt, leidt niet tot een ander oordeel (vgl. HR 17 november 2017, ECLI:NL:HR:2017:2904, rov. 3.5.2, waar is aangenomen dat de Ondernemingskamer bevoegd is tot kennisneming van een verzoek tot het houden van een voorlopig getuigenverhoor dat vooruitloopt op een procedure als bedoeld in art. 2:6 e.v. Wft).”

r.o. 4.3

“Naar het oordeel van de Ondernemingskamer moet het verzoek worden afgewezen omdat Corvallis onvoldoende heeft toegelicht over welke onderwerpen de getuigen zouden moeten verklaren en waarom zij een legitiem belang heeft bij het verkrijgen van meer informatie over die onderwerpen dan zij al heeft.

Verkoopproces”

r.o. 4.7

“Bij deze informatie over het besluitvormingsproces heeft Corvallis in de gegeven omstandigheden niet een voldoende belang. Anders dan Corvallis meent, heeft zij op grond van de aandeelhoudersovereenkomst (inclusief de daarbij horende Schedule 6) en art. 2:8 BW niet een onbeperkt recht op informatie. Zij heeft er geen recht op dat de Vennootschap nagenoeg haar hele administratie openlegt voor kandidaat-kopers van Corvallis’ aandelen, inclusief concurrentiegevoelige informatie zoals franchise agreements en events agreements, zonder dat adequate waarborgen zijn getroffen om te voorkomen dat concurrenten van de Vennootschap met die informatie aan de haal gaan. De voorwaarden die de Vennootschap in dit verband heeft gesteld (zie 3.14) leveren geen strijd op met de aandeelhoudersovereenkomst of de eisen van redelijkheid en billijkheid van art. 2:8 BW. Ook anderszins biedt het dossier geen aanknopingspunten voor de stelling van Corvallis dat de Vennootschap het verkoopproces onnodig vertraagt of bemoeilijkt. De Vennootschap en/of haar aandeelhouders hebben Corvallis juist steeds uitgenodigd tot overleg over de vormgeving van het verkoopproces, constructieve voorstellen voor de inrichting van het verkoopproces gedaan (zoals het stappenplan van 24 april 2025) en zelfs twee kandidaat-kopers aan Corvallis voorgesteld. Eén daarvan bleek ook bereid de door de Vennootschap opgestelde NDA te ondertekenen. De Vennootschap heeft zich herhaaldelijk bereid verklaard een volledige dataroom voor […]”

r.o. 4.9