Gerechtshof Amsterdam (Ondernemingskamer) · 3 september 2026

OK beveelt enquête en schorst bestuurder bij vastgelopen samenwerking binnen DDC-groep

• Enquêterecht
• Overig Boek 2
• Boek 2 BW

Samenvatting

Twee aandeelhouders/bestuurders van een ICT-consultancyvennootschap verzoeken een enquête vanwege een vastgelopen samenwerking met de derde aandeelhouder/bestuurder, die de administratie voert voor meerdere gelieerde vennootschappen. De OK oordeelt dat de risicovolle inrichting van de administratie, het frequente tegenstrijdig belang en de escalatie gegronde redenen voor twijfel geven, mede in het licht van artikel 2:8 en 2:10 BW. Zij beveelt een onderzoek, schorst de bestuurder, benoemt een bestuurder met beslissende stem en beveelt overdracht van de administratie.

Kernoverwegingen

“Volgens DDCgroup is geen bezwarenbrief verzonden zodat verzoekers niet-ontvankelijk zijn in hun enquêteverzoek. Dit betoog heeft geen succes. Alleen de rechtspersoon tegen wie het enquêteverzoek zich richt kan een beroep op doen op deze niet-ontvankelijkheidsgrond. De bezwaren van verzoekers tegen het beleid en de gang van zaken zijn overigens neergelegd in tal van geschriften, waaronder de dagvaarding in de beide kortgedingprocedures (betreffende managementfees) en de correspondentie over de openlegging van de administratie (3.10). De bezwaren zijn DDC IS meer dan genoegzaam duidelijk gemaakt in de loop van het al jaren escalerende conflict. Het verweer faalt.”

r.o. 4.3

“Ingevolge art. 2:10 BW is het bestuur verplicht van de vermogenstoestand van de vennootschap en van alles betreffende haar werkzaamheden, naar de eisen die voortvloeien uit deze werkzaamheden, op zodanige wijze een administratie te voeren en de daartoe behorende boeken, bescheiden en andere gegevensdragers op zodanige wijze te bewaren, dat te allen tijde de rechten en verplichtingen van de rechtspersoon kunnen worden gekend. Deze verplichting rust dwingendrechtelijk op het bestuur. De collectieve verantwoordelijkheid van bestuurders staat er niet aan in de weg dat bestuurders hun taken verdelen, ook ten aanzien van de (financiële) administratie. Wel brengt de collectieve verantwoordelijkheid van bestuurders mee dat bestuurders elkaar in elk geval op hoofdlijnen informeren over de vervulling van hun taak en dat bestuurders zichzelf in elk geval op hoofdlijnen op de hoogte stellen van de taakuitoefening door hun medebestuurders (vgl. ECLI:NL:GHAMS:2025:3290, Centric). Daartoe hebben alle bestuurders toegang tot in beginsel de gehele administratie van de vennootschap.”

r.o. 4.5

“Daar komt bij dat DDCgroup ervoor heeft gekozen één bankrekening te gebruiken voor alle SBU’s. In elk van deze SBU’s houdt DDCgroup een belang van wisselende grootte, terwijl de overige aandeelhouders van de SBU’s verschillen. Dat is een risicovolle constructie. Niet alleen kan de administratie van de SBU’s door elkaar gaan lopen wanneer, zoals geregeld het geval is, een klant één factuur ontvangt ter zake van werkzaamheden die zijn verricht door verschillende SBU’s, ook de toerekening van kosten tussen de verschillende SBU’s kan leiden tot een tegenstrijdig belang bij DDCgroup: zij kan er zelf belang bij hebben dat kosten worden gedragen door de SBU waarin zij – in verhouding tot de andere SBU’s – een gering aandelenbelang houdt. De gekozen constructie is des te meer risicovol doordat de allocatie van baten en lasten kan leiden tot tegengestelde belangen tussen de verschillende SBU’s en daarmee kan bijdragen aan spanningen binnen de groep. Gelet op het frequent optredende tegenstrijdig belang is transparantie van DDCgroup jegens de overige aandeelhouders dan ook van groot belang (vgl. ECLI:NL:GHAMS:2025:2752, Nexperia). De Ondernemingskamer constateert dat C4D en I2D gedurende een lange periode telkens weer hebben gevraagd om toegang tot de administratie en dat de Qlik-rapportages volgens C4D en I2D onvoldoende inzicht gaven, omdat deze rapportagetool geen inzicht biedt in onderliggende stukken en mutaties.”

r.o. 4.8