Gerechtshof Amsterdam (Ondernemingskamer) · 4 september 2026

Toewijzing uitstoting minderheidsaandeelhouder wegens blokkeren investering en besluitvorming

• Geschillenregeling
• Besluitvorming en vernietigbaarheid
• Aandelenwaardering
• Boek 2 BW

Samenvatting

De OK wijst een verzoek tot uitstoting van een minderheidsaandeelhouder (15%) toe op grond van artikel 2:336a BW. De aandeelhouder had een investeringsronde gefrustreerd, de toegang tot een platform van de vennootschap belemmerd en met haar veto de besluitvorming geblokkeerd om een afsplitsing af te dwingen. De OK benoemt een deskundige om de prijs van de aandelen te bepalen.

Kernoverwegingen

“Voor toewijzing van het uitstotingsverzoek is vereist dat [Aandeelhouder 3] door haar gedragingen, al dan niet in hoedanigheid van aandeelhouder, het belang van de vennootschap en haar onderneming zodanig schaadt of heeft geschaad, dat het voortduren van haar aandeelhouderschap in redelijkheid niet kan worden geduld (art. 2:336a BW). In deze norm liggen een gedragscriterium, een schadecriterium en een redelijkheidscriterium besloten, die in onderlinge samenhang moeten worden beschouwd. Niet alleen gedragingen ten aanzien waarvan de betrokken aandeelhouder een verwijt treft zijn bij de toepassing van deze norm relevant, maar ook gedragingen die zich bevinden in zijn risicosfeer kunnen leiden tot of bijdragen aan toewijzing van het verzoek (vlg. ECLI:NL:GHAMS:2026:268, Brightstone). Het redelijkheidscriterium vergt dat de Ondernemingskamer een belangenafweging maakt tussen enerzijds het belang van de vennootschap bij het eindigen van het aandeelhouderschap van [Aandeelhouder 3] en anderzijds het belang van [Aandeelhouder 3] om aandeelhouder te blijven (vgl. ECLI:NL:GHAMS:2025:2275, Autodemontagebedrijf).”

r.o. 4.8

“Hoewel niet alle hiervoor genoemde gedragingen van [Aandeelhouder 3] op zichzelf even ernstig of schadelijk zijn, laten ze wel zien dat sprake is van een patroon van handelen: als [Aandeelhouder 3] het er niet mee eens is gaan de hakken in het zand, de operatie wordt gedwarsboomd en besluitvorming wordt geblokkeerd om het door [Aandeelhouder 3] gewenste resultaat alsnog te behalen, ook als dit ten koste gaat van het functioneren van de vennootschap en haar onderneming. [Aandeelhouder 3] heeft daarmee haar eigen belang – het bewerkstelligen van een afsplitsing van [Online Platform B] – op oneigenlijke wijze laten prevaleren boven het belang van de vennootschap en de aan haar verbonden onderneming en daarmee het belang van de vennootschap en haar onderneming geschaad. Dat heeft er uiteindelijk toe geleid dat de beoogde investering niet is doorgegaan, waardoor ook de afgesproken uitbreiding van de onderneming op het spel is gezet. Zeker na de opzegging van de arbeidsovereenkomst door [DGA Aandeelhouder 3], was de vennootschap juist gebaat bij een soepele overdracht van het beheer over [Online Platform B], maar de gedragingen van [Aandeelhouder 3] staan daar haaks op en lijken te miskennen dat [Aandeelhouder 3] [Online Platform B] in 2017 heeft verkocht aan de vennootschap en dat [Aandeelhouder 3] is in 2023 teruggetreden als bestuurder van de vennootschap. Als gevolg daarvan moesten [Aandeelhouder 3] en [DGA Aandeelhouder 3] genoegen nemen met een positie van respectievelijk […]”

r.o. 4.19

“In het kader van de afweging tussen enerzijds het belang van de vennootschap bij het eindigen van het aandeelhouderschap van [Aandeelhouder 3] en anderzijds het belang van [Aandeelhouder 3] om aandeelhouder te blijven weegt mee dat partijen zijn het er over eens zijn dat de samenwerking niet langer houdbaar is. De Ondernemingskamer onderschrijft dat. Ook weegt mee dat [Aandeelhouder 3] er blijk van heeft gegeven er niet voor terug te deinzen haar veto voor diverse besluiten, waaronder de goedkeuring van de jaarrekening, op dubieuze gronden in te zetten. Het reële risico bestaat dat [Aandeelhouder 3] ook in de toekomst haar veto zal inzetten om besluitvorming te vertragen of naar haar hand te zetten, zulks gelet op haar nog altijd bestaande wens [Online Platform B] over te nemen.”

r.o. 4.20