Gerechtshof Amsterdam (Ondernemingskamer) · 17 september 2026

Artikel 2:343c BW: verzoek tot vervanging waarderingsdeskundige afgewezen

• Geschillenregeling
• Aandelenwaardering
• Boek 2 BW

Samenvatting

In een prijsvaststellingsprocedure op grond van artikel 2:343c BW verzocht de koper van de aandelen de OK om de waarderingsdeskundige te vervangen wegens vermeende schijn van partijdigheid, een vastgelopen traject en overschrijding van de opdracht. De raadsheer-commissaris wijst dit af: het verzoek was niet tijdig toegelicht, de gestelde omstandigheden wekken objectief geen schijn van partijdigheid en hoor en wederhoor is toegepast. Ook de tegenverzoeken van de verkoper, onder meer om een mondelinge behandeling, worden afgewezen.

Kernoverwegingen

“De raadsheer-commissaris stelt voorop dat een verzoek tot ontheffing van de deskundige op grond van feiten en omstandigheden die objectief gezien bij een partij de indruk zouden kunnen wekken dat de deskundige niet onpartijdig en onafhankelijk is, moet worden gedaan zodra die feiten of omstandigheden aan de verzoeker bekend zijn geworden. Dit brengt mee dat verzoeker in zijn verzoekschrift zal moeten toelichten wanneer en op welke wijze hij met deze feiten bekend is geworden. Het verzoek vermeldt hieromtrent slechts dat uit openbare informatie blijkt dat prof. Lokin en de deskundige gezamenlijk hebben opgetreden en licht niet toe wanneer [Aandeelhouder 1] hiervan op de hoogte is geraakt.”

r.o. 2.3

“Ook op inhoudelijke gronden kan het verzoek tot vervanging van de waarderingsdeskundige niet worden toegewezen. De omstandigheden dat (i) prof. Lokin onbezoldigd is opgetreden tijdens een kantoorseminar van de deskundige en (ii) daarvan geen melding heeft gemaakt voorafgaand aan het waarderingstraject, behelzen geen omstandigheden die objectief gezien de indruk kunnen doen ontstaan dat deze niet onpartijdig en onafhankelijk is.”

r.o. 2.4

“Anders dan [Aandeelhouder 1] betoogt, laatstelijk in haar e-mail van 16 september 2026, kan niet worden geoordeeld dat het waarderingstraject is vastgelopen. Overeenkomstig de artikelen 5.13-5.19 van de Leidraad heeft de deskundige hoor en wederhoor toegepast. Partijen hebben van de gelegenheid gebruik gemaakt de opmerkingen te maken die zij dienstig achtten. Daarmee is het nu aan de deskundige om de opmerkingen van partijen zelfstandig te beoordelen en te verwerken in het definitieve rapport. In het kader van de vaststelling van de prijs staat het partijen vervolgens vrij om hun bezwaren tegen het rapport (nogmaals) aan de orde te stellen.”

r.o. 2.5