Gerechtshof Amsterdam · 22 september 2026

Nietigheid en vernietigbaarheid bestuursbesluit vakvereniging zonder voorafgaande goedkeuring vliegervergadering

• Besluitvorming en vernietigbaarheid
• Vereniging, stichting en coöperatie
• Boek 2 BW

Samenvatting

Een vakvereniging besloot na een vastgestelde overgang van onderneming dat de nieuwe werkgever met terugwerkende kracht toetrad tot bestaande cao's, zonder voorafgaande goedkeuring van de vliegervergadering. Het hof oordeelt dat dit besluit viel onder de statutaire uitzondering voor bijzondere gevallen, mede omdat die vergadering formeel niet meer bestond, en dat de mededelingsplicht is nagekomen. Het besluit is daarom niet nietig of vernietigbaar op grond van de artikelen 2:14 en 2:15 BW en niet in strijd met goede zeden, redelijkheid en billijkheid of misbruik van bevoegdheid.

Kernoverwegingen

“Evenals de rechtbank overweegt het hof dat bij de beoordeling van de vraag of sprake is van een bijzonder geval moet worden betrokken dat de (inspraak)bevoegdheden van de vliegervergadering de kern raken van een vakbond als VNV. Dat betekent evenwel niet dat, zoals [appellanten] . betogen, de (inspraak)bevoegdheden van de leden in alle gevallen doorslaggevend zijn in die zin dat het bestuur altijd eerst de leden dient te raadplegen en zich daarbij altijd naar de uitkomst van die raadpleging heeft te richten. Weliswaar brengt de bijzondere positie van een vakbond mee dat het bevragen van de belangen van de eigen leden van (grote) betekenis is, maar dat laat onverlet dat de statuten in dit geval uitdrukkelijk voorzien in de mogelijkheid dat het bestuur van VNV in bijzondere gevallen besluiten omtrent cao’s neemt zonder voorafgaande instemming van de vliegervergadering. Het voorgaande in acht nemende is het hof van oordeel dat het besluit van 9 juli 2021 een bijzonder geval betrof als bedoeld in art. 23.3 van de statuten. Het hof acht daarbij de volgende omstandigheden, in onderlinge samenhang bezien, van belang.”

r.o. 6.7

“Met het besluit van 9 juli 2021 heeft VNV getracht te bewerkstelligen dat rechtsonzekerheid voor de vrachtvliegers juist werd weggenomen omdat de Martinair-cao’s op hen van toepassing bleven, ook na de door het hof Den Haag vastgestelde overgang van onderneming. Het hof volgt VNV in haar standpunt dat ‘niets doen’ van VNV, inhoudende dat KLM niet tot de Martinair-cao’s zou worden toegelaten, tot een onwenselijke situatie had kunnen leiden. Het zou immers kunnen leiden tot de situatie waarin de Martinair-cao geen rechtskracht meer had, omdat deze – zo bleek na de (achteraf) vastgestelde overgang van onderneming – was gesloten met een partij die niet de werkgever van de vrachtvliegers was. Een mogelijk gevolg daarvan is dat (een deel van) de vrachtvliegers geen rechten meer konden ontlenen aan de na 1 januari 2014 overeengekomen gunstigere bepalingen uit de Martinair-cao, of zelfs gehouden zou kunnen zijn tot restitutie, gelet op het standaardkarakter van de cao. Dat dit potentiële risico zich in de praktijk mogelijk niet zou hebben verwezenlijkt, is een standpunt dat ten tijde van de besluitvorming niet (met zekerheid) kon worden ingenomen en bovendien slechts achteraf kan worden beoordeeld. Dat VNV dit risico, zoals zij heeft aangevoerd, niet heeft willen lopen, acht het hof navolgbaar. Al met al leidt het voorgaande het hof tot het oordeel dat sprake is van een bijzonder geval als bedoeld in art. 23.3 van de statuten.”

r.o. 6.11

“Bij een vliegervergadering is sprake van een directe vertegenwoordiging. Art. 47.1 van de statuten bepaalt dat de leden van een vliegervergadering ‘in dienst zijn van’ een (erkend commercieel) burgerluchtvaartbedrijf (zie 3.5). VNV heeft gesteld dat haar afdelingen zijn ingericht per luchtvaartmaatschappij die werkgever is en heeft ter zitting in hoger beroep toegelicht dat daarbij het bestaan van een arbeidsovereenkomst met de betreffende luchtvaartmaatschappij doorslaggevend is. Vaststaat dat de vrachtvliegers als gevolg van de door het hof Den Haag vastgestelde overgang van onderneming per 1 januari 2014 niet langer een arbeidsovereenkomst hadden met Martinair, maar met KLM. Daarmee is, anders dan [appellanten] . betogen, de Martinair-vliegervergadering vanaf dat moment formeel opgehouden te bestaan, omdat voor deelname aan die vliegervergadering juist een arbeidsovereenkomst met Martinair was vereist. Onder die omstandigheden acht het hof navolgbaar dat bij het VNV-bestuur onzekerheid bestond over het antwoord op de vraag aan wie goedkeuring gevraagd moest worden. Art. 23.3 van de statuten biedt immers niet de mogelijkheid om een niet (meer) bestaande vliegervergadering alsnog bijeen te roepen. De oud-Martinair vrachtvliegers zijn vanaf de vastgestelde overgang van onderneming binnen VNV automatisch overgegaan naar de KLMafdeling en bijbehorende ledenraad. Zoals VNV ter zitting in hoger beroep heeft toegelicht, lag het niet voor de hand om de KLMledenraad te raadplegen, […]”

r.o. 6.13