Gerechtshof Amsterdam (Ondernemingskamer) · 24 september 2026

OK wijst verzoek om terug te komen van bindende eindbeslissingen in uittredingsgeschil af

• Geschillenregeling
• Aandelenwaardering
• Boek 2 BW

Samenvatting

In een uittredingsgeschil tussen aandeelhouders van een joint venture verzoekt de uittredende aandeelhouder de OK terug te komen van bindende eindbeslissingen. Die betroffen de afwijzing van een billijke verhoging van de aandelenprijs (artikel 2:343 lid 3 BW) en van een samenhangende schadevordering. De OK oordeelt dat de nieuw overgelegde stukken niet aantonen dat de eerdere beslissingen op een onjuiste juridische of feitelijke grondslag berusten, en wijst het verzoek af.

Kernoverwegingen

“De Ondernemingskamer stelt voorop dat de rechter die in een tussenuitspraak een of meer geschilpunten uitdrukkelijk en zonder voorbehoud heeft beslist. daaraan, in beginsel, in het verdere verloop van het geding is gebonden. Deze gebondenheid heeft een - uit een oogpunt van goede procesorde positief te waarderen - op beperking van het debat gerichte functie (HR 4 mei 1984, nr. 12141, LJN AG4805, NJ 1985/3). Zij geldt evenwel niet onverkort. De eisen van een goede procesorde brengen immers tevens mee dat de rechter aan wie is gebleken dat een eerdere door hem gegeven, maar niet in een einduitspraak vervatte eindbeslissing berust op een onjuiste juridische of feitelijke grondslag, bevoegd is om, nadat partijen de gelegenheid hebben gekregen zich dienaangaande uit te laten, over te gaan tot heroverweging van die eindbeslissing, teneinde te voorkomen dat hij op een ondeugdelijke grondslag een einduitspraak zou doen (HR 25 april 2008, nr. C06/250, LJN BC2800, NJ 2008/553). Een bindende eindbeslissing berust onder meer op een onjuiste feitelijke grondslag indien de rechter, na een dergelijke heroverweging, inziet dat zijn uitdrukkelijk en zonder voorbehoud gegeven oordeel was gegrond op een onhoudbare feitelijke lezing van een of meer gedingstukken, welke lezing, bij handhaving, zou leiden tot een einduitspraak waarvan de rechter overtuigd is dat die ondeugdelijk zou zijn.”

r.o. 3.1

“De Ondernemingskamer ziet geen aanleiding om terug te komen van haar oordeel dat Hestia, gelet op de gemotiveerde betwisting door Buurtwonen c.s. en Buurtzorg, onvoldoende feitelijk heeft onderbouwd dat Buurtwonen c.s. en/of Buurtzorg zich heeft/hebben verplicht om ontwikkelingsopdrachten (tegen een bepaald tarief) uit te besteden aan Hestia. De door Hestia overgelegde geluidsfragmenten en transcripties van telefoongesprekken van 6 en 21 juli 2026 tussen [Zoon B] en [de middellijk bestuurder] , de stellingen van Hestia uit het verzoekschrift (met name in de nummers 21, 35, 70, 89 en 135) en de in de brief van 8 september 2026 (zie 2.3) weergegeven WhatsApp-berichten maken afzonderlijk noch in samenhang bezien dat de beslissing van de Ondernemingskamer berust op een onjuiste juridische of feitelijke grondslag.”

r.o. 3.2

“De Ondernemingskamer ziet evenmin aanleiding om terug te komen van haar beslissing dat het verzoek van Hestia tot toepassing van een billijke verhoging moet worden afgewezen. Hetgeen in het telefoongesprek van 6 juli 2026 tussen [Zoon B] en [de middellijk bestuurder] is gezegd, in het bijzonder over een project te Empel, noopt niet tot heroverweging van voormelde beslissing.”

r.o. 3.3