Gerechtshof Amsterdam (Ondernemingskamer) · 12 februari 2026

OK gelast enquête en schorst COO; uitstotingsverzoek aangehouden

• Aansprakelijkheid aangehouden/tussenuitspraak
• Enquêterecht
• Geschillenregeling
• Uitkoop
• Boek 2 BW

Samenvatting

Drie aandeelhouders verzoeken de uitstoting van de vierde aandeelhouder wegens grensoverschrijdend gedrag van diens bestuurder in zijn rol als COO. De OK acht uitstoting vooralsnog onvoldoende onderbouwd, omdat het rapport en de verklaringen onvoldoende betrouwbaar zijn. Zij gelast wel een enquête, schorst de COO en houdt het uitstotingsverzoek aan. Het contractuele uitstotingsverbod blijft zonder effect.

Kernoverwegingen

“De Ondernemingskamer stelt vast dat partijen niet een eigen statutaire of contractuele geschillenregeling zijn overeengekomen. Bij die stand van zaken en gelet op het bepaalde in artikel 2:25 BW blijft de uitsluiting van de wettelijke geschillenregeling in de aandeelhoudersovereenkomst zonder effect. De wettelijke geschillenregeling is dus van toepassing.”

r.o. 4.10

“Onder die regeling is de vordering tot overdracht van de aandelen van [aandeelhouder III Holding] toewijsbaar indien [aandeelhouder III Holding] door haar gedragingen al dan niet in hoedanigheid van aandeelhouder het belang van MedEnvoy zodanig schaadt of heeft geschaad, dat het voortduren van haar aandeelhouderschap in redelijkheid niet kan worden geduld.”

r.o. 4.11

“Het ‘Tussentijds Rapport’ en de schriftelijke verklaringen van dertien (oud-)werknemers vormen zeer serieus te nemen en elkaar versterkende signalen van ernstig (seksueel) grensoverschrijdend gedrag van [B-aandeelhouder III] jegens personeel en het creëren van een angstcultuur op de werkvloer. Eén ernstig incident dat daarin naar voren komt, het incident met G . uit 2022 (zie 3.9), is bovendien door [B-aandeelhouder III] erkend. Een klacht over het onder druk zetten van een medewerkster in verband met haar aanbeveling voor een nieuwe medewerker wordt ondersteund door een e-mail van [B-aandeelhouder II] van 1 april 2024 (productie 56 [aandeelhouder I c.s.] ). Toch acht de Ondernemingskamer deze stukken, ook in onderlinge samenhang bezien, vooralsnog onvoldoende om te concluderen dat [B-aandeelhouder III] door misdragingen jegens personeel het belang van MedEnvoy zodanig schaadt of heeft geschaad dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer kan worden geduld. Voor dat voorlopige oordeel is het volgende redengevend.”

r.o. 4.14