Gerechtshof Amsterdam (Ondernemingskamer) · 6 maart 2026

OK beslist welke 50%-aandeelhouder wordt uitgestoten; collectieve bestuursverantwoordelijkheid

• Geschillenregeling
• Bestuurdersaansprakelijkheid
• Boek 2 BW

Samenvatting

Twee aandeelhouders met elk 50% en een gezamenlijk bestuur verzoeken over en weer uitstoting van de ander; over prijs en voorwaarden is overeenstemming bereikt. De OK oordeelt dat het collegiaal bestuur collectief verantwoordelijk is, omdat de statuten geen interne taakverdeling als bedoeld in artikel 2:9 BW kennen. Alleen het gedrag van één aandeelhouder, onder meer een ongegronde aansprakelijkstelling, maakt voortzetting van haar aandeelhouderschap onaanvaardbaar. Zij moet haar aandelen overdragen.

Kernoverwegingen

“Voor de toewijsbaarheid van een verzoek tot uitstoting van een aandeelhouder is vereist dat die aandeelhouder door zijn gedragingen al dan niet in hoedanigheid van aandeelhouder het belang van de vennootschap zodanig schaadt of heeft geschaad, dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet kan worden geduld. Het redelijkheidscriterium vergt dat de Ondernemingskamer een belangenafweging maakt tussen enerzijds het belang van de vennootschap bij het eindigen van het aandeelhouderschap van de aandeelhouder en anderzijds het belang van de aandeelhouder om aandeelhouder te blijven (vgl. OK 7 augustus 2025, ECLI:NL:GHAMS:2025:2275).”

r.o. 4.2

“Het beginsel van collegiaal bestuur brengt mee dat alle bestuurders verantwoordelijk zijn voor een goede uitoefening van de bestuurstaak. Artikel 2:9 BW maakt het mogelijk dat krachtens de statuten een deel van de bestuurstaak aan een bepaalde bestuurder wordt toebedeeld. De statuten van de Vennootschap noemen de mogelijkheid van een dergelijke interne taakverdeling echter niet, zodat de problemen met de ziekteverzuimuitkering, het (mede daardoor ontstane) liquiditeitstekort en de daaruit voorvloeiende problemen met de belastingdienst, leveranciers en klanten, onder de collectieve bestuursverantwoordelijkheid vallen.”

r.o. 4.6

“Voor wat mis is gegaan in de administratie en de financiën nadat [aandeelhouder 1] en [aandeelhouder 2] de Vennootschap hebben overgenomen zijn zij als bestuurders ieder dus min of meer gelijkelijk verantwoordelijk. [aandeelhouder 1] verwijt [aandeelhouder 2] ook nog dat zij in maart 2025 haar eigen managementvergoeding heeft betaald terwijl ( [aandeelhouder 2] wist dat) daar toen de financiële ruimte niet voor was. [aandeelhouder 1] heeft haar managementvergoeding een maand later laten betalen. Dit verschil is onvoldoende zwaarwegend om de verantwoordelijkheid voor de liquiditeitsproblemen die de Vennootschap in 2025 heeft gehad in aanzienlijke mate te laten verschuiven naar [aandeelhouder 2] .”

r.o. 4.9