Gerechtshof Amsterdam (Ondernemingskamer) · 10 maart 2026

OK wijst uittreding toe tegen prijs nihil en verwijst samenhangende vorderingen naar rechtbank

• Aansprakelijkheid aangehouden/tussenuitspraak
• Geschillenregeling
• Uitkoop
• Aandelenwaardering
• Boek 2 BW

Samenvatting

Een aandeelhouder in een 50/50 joint venture-vennootschap verzoekt de OK om uittreding, omdat de andere aandeelhouder via een frauduleuze constructie vermogen zou hebben onttrokken. Verweerders voeren geen verweer, zodat de feiten vaststaan. De OK wijst de uittreding toe en bepaalt de prijs op nihil, omdat partijen het eens zijn over de waarde. De overige vorderingen, waaronder betaling van facturen en aansprakelijkheid van de bestuurder, verwijst de OK naar de rechtbank.

Kernoverwegingen

“[A] c.s. hebben aanvankelijk een advocaat in deze procedure gesteld, maar hebben geen verweer gevoerd. De genoemde stellingen zijn dus niet betwist, zodat de gestelde feiten vaststaan. Op grond van de vaststaande feiten moet worden geconcludeerd dat YK door de gedragingen van [aandeelhouder A] zodanig in haar rechten en belangen is geschaad dat het voortduren van haar aandeelhouderschap in redelijkheid niet langer van haar kan worden gevergd en de vordering tot uittreding toewijsbaar is.”

r.o. 3.4

“Dat het uittredingsverzoek wordt toegewezen brengt op grond van artikel 2:339 lid 1 BW in beginsel mee dat de Ondernemingskamer een of meer deskundigen benoemt die over de prijs schriftelijk bericht moeten uitbrengen. In dit geval kan een dergelijke benoeming echter achterwege blijven omdat de eerste uitzondering van artikel 2:339 lid 3 BW zich voordoet. De Ondernemingskamer neemt met YK aan dat de waarde van de aandelen in Adinox inmiddels nihil is. YK is mede tot die conclusie gekomen op basis van informatie die de advocaten van [A] c.s. bij brief van 17 september 2025 aan haar hebben verstrekt, en die voor YK aanleiding is geweest om af te zien van het verzoek tot benoeming van een deskundige die over de waarde van de aandelen bericht zal uitbrengen en te verzoeken om de prijs voor de aandelen op nihil te bepalen. In die brief staat:

Zoals YK weet zijn de bedrijfsactiviteiten van Adinox al geruime tijd gestaakt. Adinox beschikt blijkens haar administratie op dit moment niet over enige activa: zij heeft geen voorraad, debiteuren of anderszins.

Naar het oordeel van de Ondernemingskamer is daarmee voldoende aannemelijk dat partijen het eens zijn over de huidige waarde van de aandelen in Adinox, te weten nihil.

Voorlopige voorzieningen”

r.o. 3.5

“Naar het oordeel van de Ondernemingskamer zijn de overige vorderingen, als vermeld onder 2.1 onder 7 tot en met 10, evenals de gewijzigde variant daarvan als vermeld onder 2.4 onder 2 tot en met 5, samenhangende vorderingen als bedoeld in artikel 2:336a lid 6 juncto artikel 2:343 lid 2 BW. Deze samenhangende vorderingen lenen zich naar het oordeel van de Ondernemingskamer echter niet voor gezamenlijke behandeling met het uittredingsverzoek in één feitelijke instantie. De vordering tot uittreding is aanstonds toewijsbaar, zoals hiervoor bleek. De samenhangende vorderingen zijn omvangrijk en mogelijk gecompliceerd en lenen zich beter voor behandeling door een rechter in eerste aanleg met de mogelijkheid van hoger beroep. De Ondernemingskamer zal de zaak daarom splitsen als bedoeld in artikel 2:336a lid 7 BW in die zin dat de zaak voor de verdere behandeling van de samenhangende vorderingen, in de stand waarin deze zich bevindt, wordt verwezen naar de rechtbank Rotterdam. De rechtbank Rotterdam is bevoegd omdat Adinox in Rotterdam is gevestigd en [aandeelhouder A] in Schiedam. De zaak zal aldaar worden voortgezet volgens de regels van de dagvaardingsprocedure.”

r.o. 3.7