Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden · 3 maart 2026

Vertegenwoordigingsbevoegdheid bij stichtingen en geldigheid van cessie van huurvordering

• Vereniging, stichting en coöperatie
• Boek 2 BW

Samenvatting

Een stichting vorderde betaling van huurtermijnen op grond van een aan haar gecedeerde vordering van een andere stichting. De schuldenaar stelde dat de cessie ongeldig was, omdat degene die de akte ondertekende niet bevoegd was beide stichtingen te vertegenwoordigen. Het hof oordeelt op grond van artikel 2:292 BW dat de ondertekenaar als zelfstandig bevoegd bestuurder van de bestuurder-vennootschap respectievelijk van de gevolmachtigde-vennootschap bevoegd was, en bekrachtigt het vonnis.

Kernoverwegingen

“Uit het voorgaande volgt dat [naam2] ten tijde van de cessie indirect bestuurder was van Chrysoliet. Op grond van artikel 2:292 lid 1 BW wordt een stichting vertegenwoordigd door haar bestuur. Wanneer het bestuur van een stichting wordt gevormd door een vennootschap vertegenwoordigt de alleen/zelfstandig bevoegde bestuurder van die vennootschap de stichting. [naam2] was dan ook als alleen/zelfstandig bevoegde bestuurder van [naam2 B.V.] ook bevoegd Chrysoliet te vertegenwoordigen.”

r.o. 3.15

“Op grond van artikel 2:292 lid 4 BW kunnen de statuten van een stichting ook aan andere personen dan bestuurders bevoegdheid tot vertegenwoordiging toekennen. Van de toekenning en omvang van de volmacht moet opgave worden gedaan in het handelsregister (vgl. artikel 29 sub b Handelsregisterbesluit 2008). Als deze opgave is gedaan dan heeft (de omvang van) die volmacht externe werking. Niet ter discussie staat, zoals gezegd, dat in het handelsregister was geregistreerd dat Actuac op 6 maart 2024 gevolmachtigde was van Ressi met een volledige volmacht. In dat licht bezien heeft GoedInvest onvoldoende gemotiveerd bestreden dat Actuac op grond van de statuten van Ressi een volledige volmacht had en dus rechtsgeldig bevoegd was om Ressi te vertegenwoordigen. Wanneer de gevolmachtigde van de stichting een rechtspersoon is, zoals in dit geval Actuac, is de alleen/zelfstandig bevoegde vertegenwoordiger van die rechtspersoon bevoegd om de stichting te vertegenwoordigen. Daaruit volgt dat [naam2] , als alleen/zelfstandig bevoegde bestuurder van Actuac bevoegd was om Ressi te vertegenwoordigen.”

r.o. 3.16

“[naam2] was dus bevoegd om als bestuurder van [naam2 B.V.] en bestuurder van Actuac respectievelijk Chrysoliet en Ressi op 6 maart 2024 te vertegenwoordigen bij de overdracht van de vordering op GoedInvest van Ressi aan Chrysoliet. [naam2] diende de akte van cessie, als de bevoegde vertegenwoordiger van zowel Ressi als Chrysoliet, te ondertekenen. Het enkele feit dat in de akte van cessie niet expliciet is vermeld dat [naam2] tekende als bestuurder van de gevolmachtigde van Ressi en van de bestuurder van Chrysoliet, en dat de namen van de tussenliggende rechtspersonen dus niet zijn vermeld, betekent niet dat de cessie dus niet rechtsgeldig is. Waar het om gaat is dat [naam2] uiteindelijk de bevoegde vertegenwoordiger van de beide bij de cessie betrokken partijen was en dat de akte van cessie dus door de juiste persoon is ondertekend.”

r.o. 3.17