Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden · 13 januari 2026

Gevolgen beëindiging vof: voortzetting café door ex-vennote niet onrechtmatig

• Personenvennootschappen
• Personenvennootschappen

Samenvatting

Na het einde van een relatie en een gezamenlijk café dat in een vof werd gedreven, vorderde de vennootschap van de man betaling van de waarde van haar aandeel in de vof, nadat de vrouw de onderneming had voortgezet en in een BV had ondergebracht. Het hof oordeelt dat die voortzetting onder de gegeven omstandigheden niet zonder meer onrechtmatig is en dat de schade onvoldoende is onderbouwd. Ook de boete wegens schending van het concurrentiebeding wordt afgewezen.

Kernoverwegingen

“Het hof stelt bij de beoordeling van dit verweer voorop dat de omstandigheid dat tussen partijen een contractuele verhouding bestaat, niet uitsluit dat een vordering van de een tegen de ander kan worden gebaseerd op het leerstuk onrechtmatige daad. (zie HR 26 maart 1920, NJ 1920, 576, HR 9 december 1955, NJ 1956, 157 en HR 6 april 1990, NJ 1991, 689). Het ligt op de weg van CCC om dat verwijt te onderbouwen. Daarin schiet zij tekort, omdat onbetwist is dat (i) [de ex-partner] en [geïntimeerde] van plan waren de vof te beëindigen, (ii) het hun bedoeling was dat [geïntimeerde] de onderneming zou voortzetten en [de ex-partner] zou uitkopen, (iii) beiden een bindend advies hebben gevraagd en verkregen om vast te stellen welk bedrag [geïntimeerde] dan aan [de ex-partner] verschuldigd zou zijn, (iv) gedragingen van [de ex-partner] ertoe hebben geleid dat in gerechtelijke uitspraken is uitgemaakt of bevestigd dat CCC (lees: [de ex-partner] ) geen bemoeienis met de administratie meer mocht hebben en (kort daarna) in het geheel geen (rechts)handelingen met betrekking tot de vof meer mocht verrichten, (v) die uitspraken niet ter discussie zijn komen te staan, (vi) het bestaan van de franchiseovereenkomst essentieel was voor de bedrijfsvoering, (vii) in 2017 al duidelijk was dat na november 2020 geen franchiseovereenkomst met CCC meer zou worden gesloten en (viii) in oktober 2020 door de franchisegever werd bevestigd dat een nieuwe franchiseovereenkomst wel met enkel [geïntimeerde] of […]”

r.o. 3.4

“Het is onder die omstandigheden tegenover CCC niet zonder meer onrechtmatig als [geïntimeerde] de onderneming eerst in een eenmanszaak, en vervolgens in een aan haar verbonden vennootschap voortzet en een nieuwe franchiseovereenkomst aangaat. Nadere argumenten die deze conclusie toch kunnen dragen, zijn niet aangevoerd.”

r.o. 3.5

“Als er veronderstellenderwijs al van zou worden uitgegaan dat [geïntimeerde] tegenover CCC wel onrechtmatig heeft gehandeld, dan nog is de door CCC gevorderde schade onvoldoende onderbouwd. Vast staat immers dat de franchise zou zijn geëindigd als de exploitatie van de onderneming door de vof zou zijn voortgezet, terwijl Bright Orange bij haar waardering ingeval van voortzetting juist is uitgegaan van een bestendiging van de franchiserelatie. Niet is aangevoerd, laat staan onderbouwd, welke waarde de onderneming dan nog zou hebben vertegenwoordigd. Als de vof na voortzetting door Bataviastad geen waarde meer zou hebben gehad, dan kan daarom zonder nadere onderbouwing niet worden aangenomen dat CCC schade heeft geleden op basis van de waarde die de onderneming going concern (op grond van een franchiseafspraak) nog wel zou hebben gehad.

- Wanprestatie”

r.o. 3.6