Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden · 7 april 2026

Afwikkeling maatschap en vof tussen broers; toetreding moeder als vennoot, peildata en verdeling

• Personenvennootschappen
• Personenvennootschappen

Samenvatting

Drie broers procederen over de afwikkeling van een maatschap, een vof en twee nalatenschappen. Het hof oordeelt dat de moeder geen vennoot was van de voortgezette maatschap, omdat de derde broer daarmee niet stilzwijgend heeft ingestemd en de inschrijving in het handelsregister zonder zijn instemming plaatsvond. Het hof handhaaft de peildata en de verdeling, en corrigeert alleen het te betalen overbedelingsbedrag bij de vof.

Kernoverwegingen

“Als peilmoment voor de waardering van tot een gemeenschap behorende goederen geldt de datum van de verdeling, tenzij partijen een andere datum zijn overeengekomen of als op grond van redelijkheid en billijkheid een andere datum moet worden aanvaard. Het hof is van oordeel dat in dit geval uit de eisen van redelijkheid en billijkheid voortvloeit dat moet worden afgeweken van de datum van verdeling als peildatum. Het hof zal gelet op de eisen van redelijkheid en billijkheid bepalen dat uitgegaan moet worden van de peildata zoals die ook door de rechtbank zijn vastgesteld. Daarbij acht het hof van belang dat de vennootschappen (de maatschap en de vof) hun activiteiten in elk geval in 2016 of begin 2017 definitief gestaakt hebben, dat partijen (enerzijds [appellant] en anderzijds [geïntimeerde1] en [geïntimeerde2] ) in elk geval sindsdien hun eigen weg zijn gegaan en dat zij daarbij kennelijk ook elk een deel van de te verdelen zaken onder zich hebben gehouden. Verder neemt het hof in aanmerking dat de procedure al zeer lange tijd heeft geduurd (de inleidende dagvaarding is van 18 april 2018, de appeldagvaarding van 13 mei 2022 en de memorie van grieven van 31 december 2024). Het hanteren van nieuwe peildata zou betekenen dat de vermogensbestanddelen van de diverse gemeenschappen alsnog – en voor een belangrijk deel: opnieuw – getaxeerd moeten worden. Daarmee zou de definitieve afwikkeling nogmaals voor langere tijd worden uitgesteld. Het hof ziet verder onvoldoende grond om te […]”

r.o. 5.2

“Een maatschap is, kort gezegd, een overeenkomst waarbij partijen zich verplichten om samen te werken om zo met die samenwerking een vermogensrechtelijk voordeel te behalen en met elkaar te delen (zie artikel 7A:1655 BW). Een maatschap veronderstelt dus dat de betrokken maten zich jegens elkaar hebben verbonden (uitdrukkelijk of stilzwijgend) om als vennoten in maatschapsverband samen te werken. [appellant] heeft gemotiveerd gesteld dat hij zich altijd tegen de toetreding van moeder heeft verzet. [appellant] wilde, zo betoogt hij, dat het bedrijf met daarbij de landerijen en gebouwen, toekwam aan de drie broers. Daarbij wijst hij er onder meer op dat moeder destijds, in 2002, een 80-jarige huisvrouw was die ook vóór het overlijden van vader ( [in] 2002) niet deelnam aan de landbouwonderneming. Volgens [appellant] was hij ook tegen een deelname van moeder omdat dat niet zou stroken met de bedoelingen van vader en moeder zoals die waren vastgelegd in hun intentieverklaring van 21 november 2000. Volgens die intentieverklaring gingen vader en moeder akkoord met beëindiging van de deelname van vader in de maatschap en belastingvrije doorschuiving van de ten name van vader staande gebouwen en landerijen naar de drie broers (zie ook hierboven, onder 3.4). [appellant] wijst er verder op dat moeder en de drie broers in mei 2004 een overeenkomst hebben gesloten waarin afgesproken is dat zij aan Noordelijke Accountantsunie opdracht geven om onder meer de mogelijkheden voor uitvoering […]”

r.o. 5.40

“Het hof stelt vast dat [appellant] gemotiveerd gesteld heeft dat hij vanaf 2002 bezwaar heeft gemaakt tegen een deelname van moeder in de maatschap, dat daarover tussen partijen vervolgens ook meerdere besprekingen zijn gevoerd, en dat in die besprekingen op dit punt geen overeenstemming is bereikt. Een en ander is door [geïntimeerde1] en [geïntimeerde2] niet voldoende duidelijk en gemotiveerd weersproken. Tegen die achtergrond is datgene wat [geïntimeerde1] en [geïntimeerde2] naar voren hebben gebracht over onder meer de latere correspondentie over de concept-jaarstukken, in de gegeven omstandigheden naar het oordeel van het hof onvoldoende om tot de vaststelling te komen dat [appellant] alsnog stilzwijgend met de deelname van moeder heeft ingestemd. [geïntimeerde1] en [geïntimeerde2] wijzen erop dat [appellant] in elk geval in 2009, 2010 en 2012 per brief gereageerd heeft op concept-jaarstukken, en dat hij daarbij niet vermeld heeft dat hij bezwaar heeft tegen de in die stukken genoemde positie van moeder. Ook wijzen zij erop dat [appellant] in zijn brief van 16 december 2009 bijvoorbeeld een correctie voorstelt op een toerekening van het resultaat aan moeder. Uit de bedoelde gang van zaken kan naar het oordeel van het hof echter niet worden afgeleid dat [appellant] alsnog met de deelname van moeder instemde. Daarbij neemt het hof in aanmerking dat [geïntimeerde1] kennelijk degene was die (in samenspraak met de accountant) de boekhouding van de maatschap verzorgde, en dat […]”

r.o. 5.42