Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden · 28 april 2026

Maatschap: uitleg 'P.M.' bij stille reserves fosfaatrechten bij afwikkeling melkveehouderij

• Personenvennootschappen
• Personenvennootschappen

Samenvatting

Twee maten die samen een melkveehouderij in maatschap dreven, twisten bij de afwikkeling van de maatschap over de verkoopopbrengst van fosfaatrechten. Het hof legt de maatschapsovereenkomst uit volgens het Haviltex-criterium en oordeelt dat de als 'P.M.' vastgestelde stille reserves per 1 januari 2016 niet gelijk zijn aan de latere verkoopwaarde. De opbrengst komt aan beide maten voor de helft toe.

Kernoverwegingen

“De man beroept zich op de rechtsgevolgen van de inhoud van de overeengekomen bepaling. Op grond van de hoofdregel van artikel 150 Rv is het aan de man om feiten en omstandigheden te stellen (en bij een gemotiveerde betwisting bewijzen) die met toepassing van het Haviltex-criterium tot het oordeel kunnen leiden dat een bepaling met de door de man verdedigde uitleg tot stand is gekomen. Het komt daarbij niet alleen aan op een taalkundige uitleg van de bepaling, maar ook op de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs daaraan mochten toekennen en wat zij in dat opzicht redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Daarbij zijn alle omstandigheden van het geval, gewaardeerd naar wat de eisen van redelijkheid en billijkheid meebrengen, van beslissende betekenis. Daarbij kunnen ook de gedragingen van partijen na het sluiten van de overeenkomst van belang zijn voor de aan de overeengekomen bepaling te geven uitleg.”

r.o. 3.12

“Het hof is van oordeel dat de man onvoldoende feiten en omstandigheden heeft aangedragen ter onderbouwing van zijn uitleg van de bepaling en dat daarom niet van de uitleg van de man kan worden uitgegaan. De door de man bepleite uitleg volgt namelijk niet uit de bewoordingen van de bepaling, niet uit de overige bepalingen van de overeenkomst van maatschap, niet uit wat partijen voorafgaand en tijdens de totstandkoming van de maatschapsovereenkomst hebben besproken, niet uit gedragingen van partijen na de totstandkoming daarvan en evenmin uit de overige omstandigheden van het geval. Dat wordt hierna uitgelegd.”

r.o. 3.13

“Tegen de door de man bepleite uitleg kan worden ingebracht dat aan de contractuele bepaling van de stille reserves van de (toekomstige) fosfaatrechten op ‘P.M.’, de niet mis te verstane bewoordingen voorafgaan dat het gaat om de stille reserves van de (toekomstige) fosfaatrechten op het moment van het aangaan van de maatschap zijnde 1 januari 2016. De man heeft bij zijn uitleg voor die in de bepaling opgenomen datum geen verklaring weten te geven. Die datum stelt onmiskenbaar centraal dat per dát moment een verschil tussen boekwaarde en werkelijke waarde moet worden vastgesteld; dat verschil in waarde is aan de man voorbehouden. In die zin heeft ‘P.M.’ betekenis omdat daarmee tot uitdrukking wordt gebracht dat achteraf die waardes per 1 januari 2016 nog moesten worden vastgesteld. De maatschapsovereenkomst geeft daarbij geen aanknopingspunt voor een aanname dat aan een ruimschoots na 1 januari 2016 gerealiseerde verkoopopbrengst betekenis toekomt voor het antwoord op de vraag of per 1 januari 2016 tot een stille reserve op de fosfaatrechten kan worden geconcludeerd. De man heeft dat ook niet uitgewerkt en toegelicht. Die verkoop is weliswaar van ná 1 januari 2016 en in zoverre wel ‘achteraf’, maar is geen waardevaststelling per 1 januari 2016.”

r.o. 3.16