Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden · 19 mei 2026

Maatschap gebonden aan vaststellingsovereenkomst door onbevoegde maat via zaakwaarneming

• Personenvennootschappen
• Personenvennootschappen

Samenvatting

Een maat sloot zonder de vereiste toestemming van de andere vennoot namens de maatschap een vaststellingsovereenkomst met een later failliet verklaarde aannemer. Het hof oordeelt dat de maatschap toch is gebonden op grond van zaakwaarneming, omdat de maat op redelijke grond het belang van de maatschap behartigde. De vennoten zijn daardoor voor gelijke delen aansprakelijk, zodat de curator een vordering van € 8.500 op de nalatenschap heeft in plaats van € 17.000.

Kernoverwegingen

“Zoals ook de kantonrechter heeft overwogen gaat aan de vraag wie de schuld aan [naam2] moet betalen vooraf de vraag of erflater de maatschap gebonden heeft aan de vaststellingsovereenkomst. Als erflater de maatschap heeft gebonden aan de vaststellingsovereenkomst, zijn erflater en de andere vennoot voor gelijke delen aansprakelijk voor de schuld aan [naam2] . Als erflater de maatschap niet aan de vaststellingsovereenkomst heeft gebonden, is alleen erflater voor het geheel aansprakelijk voor de schuld aan [naam2] . Artikel 7A:1681 BW bepaalt immers dat als de handelende maat niet bevoegd was terwijl hij in naam van de maatschap heeft opgetreden, hij zichzelf bindt en niet de maatschap.

Vertegenwoordigingsbevoegdheid erflater”

r.o. 3.17

“Zoals de kantonrechter terecht heeft overwogen is de maatschap ondanks de vertegenwoordigingsonbevoegdheid van erflater toch gebonden aan de vaststellingsovereenkomst als één van de volgende bijzondere omstandigheden zich voordoet:

 [naam2] is te goeder trouw afgegaan op de door de andere vennoot gewekte en aan hem toerekenbare schijn van bevoegdheid (artikel 3:61 lid 2 BW);  bij bekrachtiging van de onbevoegd verrichte rechtshandeling door de andere vennoot (artikel 3:69 BW);  bij gebondenheid uit zaakwaarneming (artikel 6:198 BW);  als sprake is van baattrekking (artikel 7A:1681 BW).”

r.o. 3.19

“Naar het oordeel van het hof heeft [appellant] overtuigend toegelicht en onderbouwd dat het sluiten van de vaststellingsovereenkomst in het belang was van de maatschap. In de vaststellingsovereenkomst staat expliciet dat nadere afspraken zijn gemaakt over de factuur van [naam2] van € 18.405,90 van 18 maart 2019. In de vaststellingsovereenkomst wordt ook naar het factuurnummer van die factuur verwezen. Vanaf februari 2019 maakt [naam2] aanspraak op betaling van haar vordering. In overleg met erflater is alleen de hoogte van de vordering lager geworden. Met de factuur van 18 maart 2019 heeft [naam2] de maatschap een creditfactuur gestuurd van het door haar in februari gefactureerde bedrag van € 69.651,23. Door het handelen van [appellant] is de schuld van de maatschap lager geworden. Met dat alles staat vast dat het sluiten van de vaststellingsovereenkomst in het belang van de maatschap is geweest.”

r.o. 3.27