Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden · 26 mei 2026

Groepsaansprakelijkheid bestuurders/aandeelhouders voor onrechtmatig financierings- en investeringsbeleid; ernstig verwijt

• Aansprakelijkheid toegewezen
• Bestuurdersaansprakelijkheid
• Boek 2 BW
• Art. 6:162 BW

Samenvatting

Een professionele investeerder verliest haar geïnvesteerde gelden in beleggingsvehikels van een groep die ze via een onrechtmatig financierings- en investeringsbeleid aan gelieerde vennootschappen uitleende. Het hof oordeelt dat de bestuurder en aandeelhouder in groepsverband aansprakelijk is op grond van artikel 6:166 BW. Daarbij geldt voor handelen als bestuurder de verzwaarde norm van artikel 2:9 BW (persoonlijk ernstig verwijt), die hier is vervuld. De schade wordt verwezen naar de schadestaatprocedure.

Kernoverwegingen

“Ingeval de onrechtmatige deelneming aan de gedragingen van een groep heeft plaatsgevonden in het kader van de taakvervulling van een bestuurder, of daarmee zeer nauw samenhangt, geldt ter bepaling van de aansprakelijkheid van die bestuurder nog het volgende. Artikel 2:9 BW houdt een norm in voor het handelen van een bestuurder van een rechtspersoon bij de vervulling van de hem opgedragen taak. In de rechtspraak is aangenomen dat aansprakelijkheid wegens schending van die norm slechts bestaat indien de bestuurder van zijn handelen een persoonlijk ernstig verwijt kan worden gemaakt. Deze verzwaarde aansprakelijkheidsnorm van artikel 2:9 BW is ook van toepassing als sprake is van een externe onrechtmatige daad die is begaan bij de taakvervulling van de bestuurder of bij handelen dat zeer nauw samenhangt met die taakvervulling. Naar het oordeel van het hof geldt deze verzwaarde aansprakelijkheidsnorm evenzeer in het geval dat een bestuurder op grond van artikel 6:166 BW wordt aangesproken wegens onrechtmatige deelneming aan gedragingen van een groep.

[appellant] is aansprakelijk voor het onrechtmatige financieringsbeleid van de groep

- Handelen [appellant] e.a. in groepsverband”

r.o. 4.12

“Uit de volgende feiten en omstandigheden, die in hoger beroep niet dan wel onvoldoende gemotiveerd zijn betwist, volgt genoegzaam dat [appellant] in groepsverband (1e vereiste) een onrechtmatig financieringsbeleid (4e vereiste) heeft gevoerd. Zijn onrechtmatige bijdrage (2e vereiste) aan het groepshandelen is hem voorts toe te rekenen (3e vereiste), ook waar hij in hoedanigheid van bestuurder heeft gehandeld, aangezien hem (ook) ter zake van zijn betreffende bijdragen een persoonlijk ernstig verwijt valt te maken.”

r.o. 4.13

“[appellant] heeft ook in hoger beroep zijn rol zodanig (gering) voorgesteld dat aansprakelijkheid uitgesloten zou zijn. Het hof overweegt echter dat een mogelijk verschil(lend gewicht) in de bijdrage aan het groepshandelen relevant kan zijn voor de interne draagplicht, maar dat dat er niet aan af doet dat de bijdrage en betrokkenheid van [appellant] , die wist of behoorde te weten dat (zoals hierna zal worden overwogen) werd gehandeld zonder serieus onderbouwd plan en met tegenstrijdige belangen zonder daarover transparant te zijn tegenover PHP, wel degelijk voldoende grond oplevert voor aansprakelijkheid op grond van artikel 6:166 BW. Zoals hiervoor overwogen geldt bovendien dat indien en voor zover [appellant] zich in 2015 uit de groep heeft teruggetrokken, hij weliswaar in beginsel voor de daarna ontstane schade niet aansprakelijk is, tenzij (bijvoorbeeld) gezegd kan worden dat zijn eerdere gedragingen een ontwikkeling in gang hebben gezet die tot de schade heeft geleid en die zijn terugtreden niet meer heeft kunnen afremmen. Met zijn handelen zoals hiervoor omschreven is daarvan (in ieder geval) sprake geweest; door bijvoorbeeld de nodige stukken te ondertekenen zoals hiervoor beschreven, heeft hij het (verdere) groepshandelen gefaciliteerd. Daarbij komt nog dat [appellant] via Blomzone en het met [naam2] gedeelde Abacus een van de grootste belangen had in G&W (en daarmee in GFH Management en BAUM), Settlebauw, Forum Management en Visie. Hij bleef (via Blomzone en […]”

r.o. 4.24