Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden · 26 mei 2026

Groepsaansprakelijkheid bestuurder voor onrechtmatig financierings- en investeringsbeleid; persoonlijk ernstig verwijt

• Aansprakelijkheid toegewezen
• Bestuurdersaansprakelijkheid
• Boek 2 BW
• Art. 6:162 BW

Samenvatting

Investeerders stellen een bestuurder en aandeelhouder in groepsverband aansprakelijk (artikel 6:166 BW) voor een onrechtmatig financierings- en investeringsbeleid binnen een beleggingsgroep, waarbij hun geld aan gelieerde vennootschappen werd uitgeleend. Het hof oordeelt dat de verzwaarde norm van artikel 2:9 BW, een persoonlijk ernstig verwijt, ook geldt wanneer een bestuurder op grond van artikel 6:166 BW wordt aangesproken. Dat verwijt is hier gegeven, mede door verhulde tegenstrijdige belangen. Het hof verklaart voor recht dat de bestuurder hoofdelijk aansprakelijk is; de schade wordt vastgesteld in een schadestaatprocedure.

Kernoverwegingen

“Ingeval de onrechtmatige deelneming aan de gedragingen van een groep heeft plaatsgevonden in het kader van de taakvervulling van een bestuurder, of daarmee zeer nauw samenhangt, geldt ter bepaling van de aansprakelijkheid van die bestuurder nog het volgende. Artikel 2:9 BW houdt een norm in voor het handelen van een bestuurder van een rechtspersoon bij de vervulling van de hem opgedragen taak. In de rechtspraak is aangenomen dat aansprakelijkheid wegens schending van die norm slechts bestaat indien de bestuurder van zijn handelen een persoonlijk ernstig verwijt kan worden gemaakt. Deze verzwaarde aansprakelijkheidsnorm van artikel 2:9 BW is ook van toepassing als sprake is van een externe onrechtmatige daad die is begaan bij de taakvervulling van de bestuurder of bij handelen dat zeer nauw samenhangt met die taakvervulling. Naar het oordeel van het hof geldt deze verzwaarde aansprakelijkheidsnorm evenzeer in het geval dat een bestuurder op grond van artikel 6:166 BW wordt aangesproken wegens onrechtmatige deelneming aan gedragingen van een groep.

[appellant] is aansprakelijk voor het onrechtmatige financieringsbeleid van de groep

- Handelen [appellant] e.a. in groepsverband”

r.o. 4.12

“Uit de volgende feiten en omstandigheden, die in hoger beroep niet dan wel onvoldoende gemotiveerd zijn betwist, volgt genoegzaam dat [appellant] in groepsverband (1e vereiste) een onrechtmatig financieringsbeleid (4e vereiste) heeft gevoerd. Zijn onrechtmatige bijdrage (2e vereiste) aan het groepshandelen is hem voorts toe te rekenen (3e vereiste), ook waar hij in hoedanigheid van bestuurder heeft gehandeld, aangezien hem (ook) ter zake van zijn betreffende bijdragen een persoonlijk ernstig verwijt valt te maken.”

r.o. 4.13

“Gelet op het voorgaande, en op de omvang van de leningen van de Vehikels, rustte op ieder van de betrokkenen een zorgplicht ten opzichte van PHP, van wie de gelden naar zij wisten uiteindelijk voor het overgrote deel afkomstig waren. Die zorgplicht bracht mee dat zij erop moesten toezien dat met (de uitvoering van) het financieringsbeleid ook de uiteindelijke belangen van PHP werden gediend. Dat wil zeggen dat zij zich ervan moesten (blijven) vergewissen of de Vehikels zouden kunnen voldoen aan hun terugbetalingsverplichtingen aan PHP. Hiervoor was noodzakelijk dat de vijf UBO’s zicht hielden op de financiële posities en toekomstverwachtingen van de groepsvennootschappen die partij waren bij de leningen die werden gefinancierd met het geld dat afkomstig was van PHP: de Vehikels, G&W, Visie B.V. en BAUM. Dit geldt ook indien en voor zover er tussen de betrokkenen een taakverdeling was op grond waarvan één van hen de financiën in zijn portefeuille had. De aard van het hierboven beschreven financieringsbeleid van het samenwerkingsverband van de vijf UBO's brengt dat met zich. Het algemene financiële beleid van een vennootschap behoort bovendien tot de taak van iedere bestuurder.”

r.o. 4.27