Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden · 9 juni 2026

Beklamel-aansprakelijkheid bestuurder afgewezen wegens ontbreken kennisdisbalans bij professionele geldschieter

• Aansprakelijkheid afgewezen
• Bestuurdersaansprakelijkheid
• Art. 6:162 BW

Samenvatting

Een geldschieter vorderde van de bestuurder/enig aandeelhouder en de houdstermaatschappij van een inmiddels failliete aannemer vergoeding van schade wegens Beklamel-aansprakelijkheid, omdat zij onvoldoende over de financiële positie zou zijn geïnformeerd bij een lening en de uitbetaling van tranches. Het hof oordeelt dat de geldschieter, een professionele partij, ten tijde van de lening terdege wist van de acute liquiditeitsproblemen en een open boekhouding kreeg, zodat geen relevante kennisdisbalans bestond. Het hof bekrachtigt de afwijzing van de vorderingen.

Kernoverwegingen

“Bij de beoordeling van dit aan [geïntimeerden] gemaakte verwijt stelt het hof het volgende voorop. De ‘Beklamel-vordering’ is een verschijningvorm van de vordering uit onrechtmatige daad (artikel 6:162 BW). Een Beklamel-vordering heeft betrekking op de situatie dat een bestuurder namens de vennootschap een verbintenis is aangegaan, terwijl hij wist of redelijkerwijs behoorde te begrijpen dat de vennootschap niet, of niet binnen een redelijke termijn, aan de aangegane verplichting zou kunnen voldoen en geen verhaal zou bieden voor de schade die daarvan voor de wederpartij het gevolg zou zijn. De geobjectiveerde kennis van de bestuurder (‘wist of redelijkerwijs behoorde te begrijpen’) op dit vlak wordt wel ‘Beklamel-wetenschap’ genoemd. De Beklamel-norm is niet alleen van toepassing ten aanzien van nieuw aangegane overeenkomsten, maar ook in relatie tot bestaande raam- en duurovereenkomsten tussen de vennootschap en haar wederpartij(en), op grond waarvan voortdurende of zich herhalende verplichtingen over en weer ontstaan. De leningsovereenkomst van partijen kan naar het oordeel van het hof als een dergelijke overeenkomst worden beschouwd of daarmee op één lijn worden gesteld, nu deze voorziet in het op verschillende momenten in tranches aan TIL B.V. uitbetaald worden van de geleende gelden.”

r.o. 5.4

“Uit het voorgaande volgt dat Beklamel-aansprakelijkheid naar de kern genomen draait om (geobjectiveerde) kennis, meer precies om een verschil in kennis (een ‘kennisdisbalans’) tussen de namens de vennootschap handelende bestuurder en de wederpartij. Indien de bestuurder beschikt over zodanige informatie dat hij weet of behoort te begrijpen dat de vennootschap haar verplichtingen niet zal kunnen nakomen en geen verhaal zal bieden voor de daaruit voortvloeiende schade, handelt hij onrechtmatig door, zonder die informatie te delen, namens de vennootschap de betreffende overeenkomst aan te gaan. De ratio van de Beklamel-norm is er in gelegen dat een bestuurder niet ten koste van een potentiële crediteur van de vennootschap misbruik behoort te maken van zijn informatievoorsprong ten aanzien van de financiële (on)gezondheid van de vennootschap.”

r.o. 5.5

“Die ratio brengt tevens mee dat er in beginsel geen reden bestaat om de bestuurder een ‘Beklamel-verwijt’ te maken, waar een informatievoorsprong als hiervoor bedoeld niet aan de orde is doordat de bestuurder het ontstaan van zo’n voorsprong heeft voorkomen of deze heeft opgeheven door de beoogde contactuele wederpartij (en dus: potentiële crediteur) bijtijds openheid van zaken te geven. Gezegd wordt wel dat de bestuurder die tijdig en adequaat de wederpartij informeert over de zorgelijke financiële situatie van de vennootschap, de ‘Beklamel-afweging’ in feite bij de potentiële crediteur legt. Het past een wederpartij die aldus ‘van de hoed en de rand’ weet en vervolgens besluit de betreffende transactie toch aan te gaan, niet om vervolgens – nadat het bij hem bekende financiële risico zich heeft verwezenlijkt - de bestuurder het verwijt te maken dat de vennootschap niet in staat is gebleken aan de aangegane verplichting te voldoen en voor de schade die daaruit is gevolgd geen verhaal heeft geboden.”

r.o. 5.6