Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden · 16 juni 2026

Ontslag statutair bestuurder structuurvennootschap door RvC niet nietig of vernietigbaar

• Besluitvorming en vernietigbaarheid
• Boek 2 BW

Samenvatting

Een statutair bestuurder van een structuurvennootschap is door de raad van commissarissen ontslagen en vorderde nietigheid of vernietiging van dat besluit, alsmede de vaststelling dat hij een arbeidsovereenkomst had. Het hof oordeelt dat geen tegenstrijdig belang van de commissarissen is gebleken, dat de raadgevende stem en het hoorrecht niet zijn geschonden en dat het besluit niet in strijd is met de redelijkheid en billijkheid. Ook was de rechtsverhouding geen arbeidsovereenkomst, omdat de bestuurder als mede-ondernemer via een coöperatie de voorwaarden zelf mede bepaalde. Het vonnis wordt bekrachtigd.

Kernoverwegingen

“Dit betoog slaagt niet. De feiten en omstandigheden die [de bestuurder] heeft gesteld ter onderbouwing van zijn betoog dat de commissarissen een tegenstrijdig belang hadden, heeft hij in het licht van het verweer van [geïntimeerde] onvoldoende onderbouwd. Van een tegenstrijdig belang is onvoldoende gebleken. Dat de positie van de commissarissen werkelijk bedreigd werd, is niet komen vast te staan. Weliswaar heeft een van de leden (een oud-bestuurder) het opzeggen van het vertrouwen in de raad van commissarissen op de agenda van de ledenvergadering van [naam1] van 1 februari 2024 laten plaatsen, maar uit de hiervoor in 3.11 aangehaalde notulen volgt dat er voor een onderzoek naar het functioneren van de raad van commissarissen al geen meerderheid was, laat staan voor het opzeggen van vertrouwen. [de bestuurder] , die bij de ledenvergadering aanwezig was, heeft aangevoerd dat de notulen niet aan hem zijn voorgelegd, maar niet dat deze niet zouden kloppen. Het ontslagbesluit viel een week later, terwijl in de aanloop daarnaartoe dus niet bleek dat de commissarissen veel te vrezen hadden. Dat blijkt ook uit de gang van zaken op 8 februari 2024. Tijdens de algemene vergadering hebben [naam2] en [naam1] geen steun uitgesproken voor [de bestuurder] (en zijn medebestuurder) maar aan de raad van commissarissen gelaten of hij moest worden ontslagen. Uit de notulen van de algemene vergadering blijkt niet dat [naam1] partij kiest voor [de bestuurder] of tegen de raad van commissarissen […]”

r.o. 3.22

“Dit betoog slaagt niet; de omstandigheden die [de bestuurder] aanvoert, leiden niet tot de conclusie dat zijn hoorrecht en raadgevende stem zijn geschonden; die gestelde schending is daarmee onvoldoende onderbouwd. Voorop staat dat het hoorrecht en de raadgevende stem aan de orde zijn bij een voorgenomen ontslagbesluit. Daarbij ligt het niet voor de hand dat de raad van commissarissen lichtvaardig tot zo’n voornemen komt, zodat minst genomen de gedachte moet leven dat het beter is zonder de bestuurder verder te gaan. Desalniettemin moeten de uitoefening van de raadgevende stem en het hoorrecht (nog) van invloed kunnen zijn op de daadwerkelijke totstandkoming van het besluit. Daarbij tekent het hof aan dat de raadgevende stem bedoeld is om het belang van de vennootschap te dienen; niet het eigen belang van de bestuurder. [de bestuurder] noemt in zijn memorie van grieven vijf specifieke uitlatingen waaruit zou blijken dat het besluit van de raad van commissarissen al vaststond. Het hof gaat daar niet in mee. Een deel van de uitlatingen (uit productie 22 en productie 26 bij dagvaarding in eerste aanleg) heeft geen betrekking op het ontslagbesluit maar op het besluit om [de bestuurder] als bestuurder te schorsen, dat voorafging aan de beraadslagingen waaruit uiteindelijk het ontslagbesluit is gevolgd. Voor het overige volgt uit de uitlatingen weliswaar dat de raad van commissarissen overtuigd was van zijn voornemen [de bestuurder] te ontslaan en de gedachte dat (de verschillende […]”

r.o. 3.25

“Het betoog van [de bestuurder] slaagt niet. Voorop staat dat de raad van commissarissen beleidsvrijheid heeft en dat de rechter terughoudendheid past bij de beoordeling of de raad van commissarissen bij het nemen van het besluit alle in aanmerking komende belangen naar redelijkheid heeft afgewogen en daarbij de nodige zorgvuldigheid heeft betracht. Daarbij komt dat de gronden voor het ontslag als bestuurder wel kunnen meewegen bij de eventuele arbeidsrechtelijke consequenties van dat ontslag – indien sprake is van een arbeidsovereenkomst – maar niet bij de vraag of het besluit vernietigbaar is op grond van artikel 2:15 lid 1 sub b.”

r.o. 3.30