Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden · 23 juni 2026

Corporate opportunities: bestuurders en aandeelhouders niet aansprakelijk voor mislopen zakelijke kansen

• Aansprakelijkheid afgewezen
• Bestuurdersaansprakelijkheid
• Boek 2 BW
• Art. 6:162 BW

Samenvatting

Een vennootschap sprak haar voormalige (indirecte) bestuurders en aandeelhouders aan wegens het mislopen van corporate opportunities, op grond van interne bestuurdersaansprakelijkheid (artikel 2:9 BW), onrechtmatige daad en subsidiair ongerechtvaardigde verrijking. Het hof oordeelt dat de vennootschap niet buiten spel is gezet, dat de opdrachtgever vrij was in zijn keuze, dat de beëindiging en verlening van licenties vrijstond en dat een verwijtbare rol bij de opvolgende vennootschap niet blijkt. Het hof bekrachtigt de afwijzing van de vorderingen.

Kernoverwegingen

“Vooropgesteld gaat het in deze zaak om interne bestuurdersaansprakelijkheid als bedoeld in artikel 2:9 BW en aansprakelijkheid op grond van onrechtmatige daad. Everizone heeft haar (voormalig, indirect) bestuurders en aandeelhouders aansprakelijk gesteld.”

r.o. 4.5

“Uit de feiten zoals die hiervoor zijn weergegeven kan niet worden afgeleid dat SME c.s. Everizone buiten spel hebben gezet. Het hof licht dat hierna toe. RPA, in de persoon van de projectleider, is een contact van [bestuurder1] . RPA heeft er bewust voor gekozen de pilot-opdracht aan een samenwerkingsverband te gunnen, zo schrijft zij in een brief aan de advocaat van Everizone. Everizone wilde de pilot in ieder geval in samenwerking met Create uitvoeren, maar ook TMA en Omnimap zouden betrokken worden. Dit moest nog contractueel worden vastgelegd. In de eerste versie van de pilot-opdracht werd dit weergegeven met de combinatie Create/Everizone/TMA, in de latere versie met LLO Create. Nergens blijkt uit dat SME c.s. hierin de hand hebben gehad; de projectleider was de penvoerder van de pilot-opdracht. Wie als partij bij de overeenkomst moet worden beschouwd, is daarbij een kwestie van uitleg. Vaststaat dat er door RPA is betaald aan Everizone voor het uitvoeren van de pilot en dat met dat geld onder andere Create is betaald voor haar bijdrage. Feitelijk is dus uitvoering gegeven aan de overeenkomst alsof Everizone (mede) partij was. Niet valt in te zien dat Everizone door deze gang van zaken is benadeeld, laat staan dat SME c.s. dat heeft veroorzaakt. Het stond RPA vrij de pilot-opdracht te geven aan wie zij wilde; verder ontbreken aanwijzingen dat SME c.s. hier invloed op heeft uitgeoefend.”

r.o. 4.8

“Uit de feiten blijkt niet dat het project dat in de pilot is ontwikkeld / getest, daarna (in dezelfde vorm) is vervolgd. In de eerste plaats staat vast dat het platform niet alleen door Everizone is gemaakt. Onduidelijk is waar de rechten op dit platform liggen; het zou heel goed kunnen dat deze bij de maker, Create, zijn gebleven. Overeenkomsten tussen de verschillende partijen die aan de pilot hebben meegewerkt met afspraken over de eigendom / intellectuele eigendomsrechten, zijn niet gesteld of gebleken. Onduidelijk is gebleven wat precies binnen de pilot is ontwikkeld en wie daarop rechthebbende is / zijn. Een idee wordt niet zonder meer beschermd en Everizone hebben niet duidelijk gemaakt op welk goed de rechten betrekking hebben. Ook blijft onduidelijk dat Everizone over deze rechten zou beschikken, gezien de positie van [bestuurder1] en de uitlatingen die over zijn nieuwe vennootschappen zijn gedaan. Bij deze stand van zaken kan SME c.s. niet worden verweten dat zij rechten van Everizone hebben geschonden.”

r.o. 4.11