Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden · 21 juli 2026

Stichting mag liquidatiesaldo niet uitkeren aan leden van enige aangesloten vereniging

• Vereniging, stichting en coöperatie
• Ontbinding, vereffening en turboliquidatie
• Boek 2 BW

Samenvatting

Een stichting wilde na ontbinding haar liquidatiesaldo evenredig verdelen over de leden van de enige nog aangesloten vereniging, op grond van een gewijzigde statutaire bestemmingsbepaling. Het hof bekrachtigt de afwijzing van de rechtbank. Rechtstreekse uitkering aan de leden past niet bij de statutaire doelstelling (artikel 2:285 lid 1 BW) en is strijdig met het uitkeringsverbod (artikel 2:285 lid 3 BW), omdat een ideële of sociale strekking onvoldoende is onderbouwd. Het uitkeringsverbod kan niet worden omzeild door een statutenwijziging of door artikel 2:23b BW.

Kernoverwegingen

“Een stichting heeft een zogenaamd doelvermogen. Dat betekent dat een stichting haar vermogen moet besteden om het in de statuten opgenomen doel te verwezenlijken (artikel 2:285 lid 1 BW). Het statutaire stichtingsdoel stelt dus beperkingen aan de bestedingsvrijheid van de stichting inzake haar vermogen. Daarnaast moet het bestuur van de stichting handelen in het belang van de stichting en de met haar verbonden onderneming of organisatie (artikel 2:291 lid 3 BW). Dit belang vormt het richtsnoer bij het nemen van een bestuursbesluit (zoals een besluit tot wijziging van de statuten) en wordt sterk ingekleurd door het statutaire doel van de stichting. Het statutaire doel blijft ook na de ontbinding en gedurende de vereffening van het vermogen van de stichting richtinggevend.”

r.o. 4.2

“Het statutaire doel van de Stichting is het behartigen van de belangen van de bij de Stichting aangesloten postduivenverenigingen en het bevorderen van de duivensport in de gemeente Enschede. De Vereniging is nog de enige vereniging die is aangesloten bij de Stichting. Het batig saldo moet daarom bij ontbinding van de Stichting zoveel mogelijk worden besteed in het belang van de Vereniging of de duivensport in de gemeente Enschede. Het geven van een andere bestemming aan het batig saldo, zoals een rechtstreekse uitkering aan de leden van de Vereniging, is naar het oordeel van het hof niet in overeenstemming met het statutaire doel van de Stichting.”

r.o. 4.6

“Het hof volgt de Stichting daar niet in. Weliswaar staat in artikel 12 lid 4 van de statuten dat de leden van de Vereniging saldogerechtigden zijn, maar dat neemt niet weg dat bij de bestemming van het batig saldo ook het uitkeringsverbod in acht moet worden genomen. De opvatting dat de algemene wettelijke bepaling over de vereffening van rechtspersonen, waaronder stichtingen (artikel 2:23b lid 1 BW), voorrang heeft op de specifieke wettelijke bepaling inzake de vereisten voor stichtingen (artikel 2:285 BW) en dat om die reden het uitkeringsverbod niet van toepassing is, vindt geen steun in het recht. Het uitkeringsverbod zou anders eenvoudig omzeild kunnen worden door een statutenwijziging.”

r.o. 4.10