Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden · 4 augustus 2026

Statutenuitleg: aanbiedingsplicht bij overlijden en belet/ontstentenis rechtspersoon-bestuurder

• Overig Boek 2
• Boek 2 BW

Samenvatting

Na het overlijden van de enige aandeelhouder-bestuurder van een aandeelhouder-vennootschap gaat het geschil over de uitleg van de statuten van een vastgoed-B.V. Het hof oordeelt dat de statutaire aanbiedingsplicht bij zeggenschapswijziging is ontstaan en dat het beroep daarop geen misbruik is. Een rechtspersoon-bestuurder die blijft bestaan en haar functie kan vervullen is niet in belet of ontstentenis. Het hof bekrachtigt het vonnis.

Kernoverwegingen

“In haar memorie van grieven keert [appellant] zich tegen de wijze waarop de rechtbank de statuten heeft uitgelegd. Die is volgens haar te ruim en daarmee niet in lijn met de ingevolge de cao-norm aan te leggen objectieve maatstaven, die volgens haar bij de uitleg van statuten ter hand moeten worden genomen. Het hof is het op zichzelf met [appellant] eens dat bij een geschil over de inhoud van een of meer bepalingen in de statuten van een vennootschap een uitleg naar objectieve maatstaven gewoonlijk in de rede ligt. Dit laat echter onverlet dat ook bij een dergelijke uitleg niet de ‘woordenboek-betekenis’ van de ter uitleg voorliggende bepalingen centraal staat, maar (ook dan) de eis geldt van een redelijke en plausibele uitleg, mede in het licht van de (door de formulering van de statuten in het leven geroepen) gerechtvaardigde onderlinge verwachtingen van de bij de vennootschap betrokken partijen. Voor een puur letterlijke of grammaticale uitleg van de statuten van [naam1] is, anders dan in de toelichting op grief 2 lijkt te worden betoogd, dus geen plaats.”

r.o. 5.4

“Het hof gaat net als de rechtbank niet mee in dit betoog. Indachtig wat onder 5.3 en 5.4 hiervoor is overwogen, ligt het voor de hand om bij het vaststellen van de correcte betekenis en strekking van het woord “onderneming” in artikel 15 lid 1 sub d ook de rest van de volzin waarin dit woord voorkomt, te betrekken alsmede op de overige inhoud van dit artikel 15 (en de verdere bepalingen van de statuten) acht te slaan. Indien ook die aspecten bij de uitleg worden betrokken, wordt (gelijk) duidelijk dat met artikel 15 wordt beoogd om een aanbiedingsplicht in het leven te roepen als er iets met een aandeelhouder van [naam1] ‘aan de hand is’ dat van wezenlijke betekenis of invloed kan zijn op de verdere samenwerking tussen de aandeelhouders, bijvoorbeeld (als het een aandeelhouder van ‘vlees en bloed’ betreft) een overlijden, een echtscheiding, etc. dan wel (als het een aandeelhouder-rechtspersoon betreft) de ontbinding van de aandeelhouder-rechtspersoon of het fuseren ervan met een andere rechtspersoon etc. Tegen deze achtergrond, waarbij de achterliggende gedachte resp. het doel van de bepaling is gelegen in het waarborgen van de beslotenheid van de vennootschap, is het verre van logisch om ervan uit te gaan dat met het woord “onderneming” in artikel 15 lid 1 sub d op iets anders zou worden gedoeld dan de onderneming van de aandeelhouder-rechtspersoon (in casu [appellant] ) die een paar woorden later in deze bepaling wordt genoemd. De uitleg die [appellant] (en de door haar in […]”

r.o. 5.9

“Het hof stelt bij de beoordeling van deze grief voorop dat het, bij gebreke van enige definitie in de statuten op dit punt, voor de hand ligt om op dit punt aansluiting te zoeken bij de gewoonlijk in het rechtsverkeer gehanteerde betekenis van deze termen. Onder ontstentenis pleegt te worden verstaan de situatie dat een bestuurder ophoudt bestuurder te zijn door ontslag, het neerleggen van zijn functie of overlijden. Onder belet vallen de situaties dat de bestuurder tijdelijk zijn functie niet mag uitoefenen door schorsing, of niet kan uitoefenen, bijvoorbeeld door min of meer langdurige ziekte of een verblijf buitenslands zonder behoorlijke communicatiemogelijkheden met de vennootschap.”

r.o. 5.15