Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden · 25 augustus 2026

Statutaire beperking vertegenwoordigingsbevoegdheid bestuurder: externe werking en schijn van bevoegdheid

• Aansprakelijkheid aangehouden/tussenuitspraak
• Overig Boek 2
• Boek 2 BW

Samenvatting

Eigenaren van winkelruimte in een winkelpassage vorderen schadevergoeding van een projectontwikkelaar en een aannemer wegens te late heropening van de passage. Voor de gestelde afspraak over een uiterste ontsluitingsdatum beroept de ontwikkelaar zich op een in het handelsregister ingeschreven statutaire beperking van de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de bestuurder die de afspraak zou hebben gemaakt. Het hof gaat uit van externe werking van die beperking en laat de eigenaren bewijzen dat de afspraak is gemaakt en dat de schijn van bevoegdheid is gewekt.

Kernoverwegingen

“Waag heeft – voor het eerst in haar memorie van antwoord – verder als verweer aangevoerd dat [naam3] (als bestuurder van [naam2] B.V.) op grond van de statuten van Waag Beheer alleen met andere bestuurders van Waag Beheer bevoegd is om namens Waag een overeenkomst te sluiten zoals die door ZW.E.M. c.s. is gesteld. Er is sprake van een in het handelsregister ingeschreven statutaire beperking van de vertegenwoordigingsbevoegdheid. ZW.E.M. c.s. hebben geen omstandigheden aangevoerd op grond waarvan zij daarvan onkundig zouden zijn. Evenmin is sprake van bekrachtiging; de andere bestuurders van Waag Beheer en daarmee (indirect) van Waag zijn over de volgens ZW.E.M. c.s. gestelde overeenkomst niet aangeschreven of geïnformeerd, aldus Waag.”

r.o. 3.22

“Op de zitting van het hof is namens ZW.E.M. c.s. op dit verweer gereageerd. De reactie was niet dat de stellingen van Waag over de beperking van de bevoegdheid van [naam3] en de inschrijving daarvan in het handelsregister niet juist waren; en evenmin dat de beperking van de vertegenwoordigingsbevoegdheid geen betrekking heeft op de overeenkomst die ZW.E.M. c.s. aan hun vorderingen ten grondslag leggen, of dat de andere bestuurders met de overeenkomst hebben ingestemd, bijvoorbeeld omdat zij die hebben bekrachtigd. Het hof gaat daarom van de juistheid van de stellingen van Waag uit. Dat betekent in beginsel dat Waag een beroep kan doen op de nietigheid van de overeenkomst (zo die tot stand is gekomen), omdat een dergelijke beperking van vertegenwoordigingsbevoegdheid externe werking heeft, dat wil zeggen tegen derden, zoals ZW.E.M. c.s., kan worden ingeroepen.”

r.o. 3.23

“In beginsel, want het zou kunnen zijn dat Waag toch aan de overeenkomst is gebonden indien door Waag de schijn is gewekt dat [naam3] volledig bevoegd was om Waag te vertegenwoordigen en ZW.E.M. c.s. daarop gerechtvaardigd hebben mogen vertrouwen. ZW.E.M. c.s. hebben zich daarop beroepen, en daarbij gewezen op uitlatingen van [naam3] in die bespreking. Van gebondenheid van Waag zou sprake kunnen zijn niet alleen als ZW.E.M. c.s. door toedoen van Waag gerechtvaardigd hebben vertrouwd op een toereikende volmachtverlening aan [naam3] , maar ook als dat vertrouwen is gegrond op feiten en omstandigheden die voor risico van Waag komen en waaruit naar verkeersopvattingen zodanige schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid kan worden afgeleid. In dat kader kan overigens ook relevant zijn dat [naam5] , zoals hij op de zitting bij het hof van 11 juni 2026 heeft verklaard, helemaal niet wist dat Waag eigenaar was van het noordblok en dat hij er destijds van uitging dat [naam3] althans een vennootschap van hem eigenaar van het noordblok was.”

r.o. 3.24