Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden · 1 september 2026

Medewerking aan turboliquidatie stichtingen via artikel 2:8 BW; geen persoonlijke aansprakelijkheid bestuurder

• Aansprakelijkheid afgewezen
• Ontbinding, vereffening en turboliquidatie
• Bestuurdersaansprakelijkheid
• Jaarrekening
• Vereniging, stichting en coöperatie
• Boek 2 BW
• Art. 6:162 BW

Samenvatting

Drie huisartsen zijn bestuurder van twee stichtingen en komen na het einde van hun samenwerking niet tot afwikkeling. Het hof oordeelt dat afwikkeling door de stichtingen eerst van hun activa te ontdoen en daarna te ontbinden is toegestaan, en dat de redelijkheid en billijkheid van artikel 2:8 BW, ook tussen bestuurders onderling, de weigerende bestuurder verplichten mee te werken aan het ontbindingsbesluit. Persoonlijke aansprakelijkheid van bestuurders, zowel in conventie als in reconventie, wordt afgewezen bij gebrek aan een persoonlijk ernstig verwijt.

Kernoverwegingen

“[appellant] ziet er bij dit verweer aan voorbij dat vereffening enkel hoeft plaats te vinden als ten tijde van de ontbinding nog bekende baten aanwezig zijn. Dat is nu juist wat het bestuur heeft willen voorkomen (zie de notulen van 9 december 2020). Dit is een legitieme manier van afwikkelen die niet in strijd is met de statuten en ook niet met de wet (artikel 2:19 lid 4) .”

r.o. 4.3

“Het voorgaande neemt niet weg dat partijen het er wel over eens zijn dat de stichtingen na verdeling van de activa moeten worden ontbonden. [appellant] weigert daar echter aan mee te werken, en merkt zelf op dat wat dat aangaat sprake is van een patstelling - van dusdanige geschillen dat ontvlechting feitelijk illusoir is. Dit betekent dat een besluit tot ontbinding onder de gegeven omstandigheden niet mogelijk is. Het hof is daarom van oordeel dat de redelijkheid en billijkheid vorderen dat [appellant] meewerkt aan het nemen van het ontbindingsbesluit en het verrichten van alle (rechts)handelingen die nodig zijn om tot afwikkeling van de stichtingen te komen (het ontdoen van de stichtingen van de activa). Het hof zal hierna ingaan op de wijze waarop de activa moeten worden verdeeld voordat de stichtingen kunnen worden ontbonden.”

r.o. 4.4

“[appellant] meent dat artikel 2:8 BW niet geldt tussen de bestuursleden onderling, maar dat berust op een onjuiste lezing van lid 1 van dit artikel; de rechtspersoon en een ieder die krachtens de wet en de statuten daarbij zijn betrokken moeten zich ten opzichte van elkaar gedragen naar hetgeen de redelijkheid en billijkheid vordert.

Jaarrekening 2018”

r.o. 4.5