Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden · 8 september 2026

Bestuurdersaansprakelijkheid en groepsaansprakelijkheid bij onttrekking van subsidiegelden; tussenarrest met bewijsopdracht

• Aansprakelijkheid aangehouden/tussenuitspraak
• Bestuurdersaansprakelijkheid
• Boek 2 BW
• Art. 6:162 BW

Samenvatting

In hoger beroep vordert een in liquidatie verkerende stichting van twee oud-bestuurders van een andere stichting schadevergoeding wegens het frauduleus onttrekken van subsidiegelden, op grond van groepsaansprakelijkheid en onrechtmatige daad. Het hof verwerpt het beroep op verjaring en overweegt dat toezicht op de administratie een kerntaak van het bestuur is, zodat bij bewezen fraude persoonlijke aansprakelijkheid kan bestaan. Omdat de stellingen nog onvoldoende zijn onderbouwd, laat het hof de stichting toe tot bewijs en houdt het iedere verdere beslissing aan.

Kernoverwegingen

“OOBB baseert de vorderingen tegen [appellanten] , naar het hof begrijpt, geheel of in belangrijke mate op gedragingen van [appellanten] als statutair en/of feitelijk bestuurder van NDS. Het hof stelt daarom bij de beoordeling voorop dat als een rechtspersoon tekortschiet in de nakoming van een verbintenis of een onrechtmatige daad pleegt, uitgangspunt is dat alleen de rechtspersoon aansprakelijk is voor daaruit voortvloeiende schade. Onder bijzondere omstandigheden kan er, naast aansprakelijkheid van die rechtspersoon, ook ruimte zijn voor aansprakelijkheid van een bestuurder van de rechtspersoon op grond van onrechtmatig handelen. Voor het aannemen van zodanige aansprakelijkheid is vereist dat die bestuurder ter zake van de benadeling persoonlijk een ernstig verwijt kan worden gemaakt. Voor die aansprakelijkheid van de bestuurder gelden dus hogere eisen dan in het algemeen het geval is. Die hogere eisen gelden ook voor persoonlijk aansprakelijkheid van een bestuurder wegens handelen in groepsverband (artikel 6:166 BW).

Beroep op verjaring”

r.o. 4.4

“Het hof ziet gelet op het voorgaande aanleiding om OOBB toe te laten tot nadere bewijslevering. Het hof zal OOBB daarbij toelaten om te bewijzen dat en in hoeverre NDS bij OOBB uren en kosten in rekening heeft gebracht die in werkelijkheid niet gemaakt zijn, dat die in rekening gebrachte uren en kosten door OOBB voldaan zijn, dat OOBB verdere betalingen van in totaal € 408.500 aan NDS gedaan heeft waarvoor geen rechtsgrond bestaat, en dat en in welke mate [appellanten] en [de namen] persoonlijk geprofiteerd hebben van de gestelde onttrekkingen aan OOBB. [appellanten] zal vervolgens de gelegenheid krijgen om op een en ander te reageren.

Juridische grondslagen: groepsaansprakelijkheid, onrechtmatige daad”

r.o. 4.9

“OOBB baseert haar vordering, zoals vermeld, allereerst op groepsaansprakelijkheid (artikel 6:166 BW). Het hof is voorshands van oordeel dat als de gestelde frauduleuze onttrekkingen komen vast te staan, daarmee nog niet of niet zonder meer gegeven is dat er grond is voor groepsaansprakelijkheid van [appellanten] betogen namelijk dat zij op geen enkele wijze betrokken waren bij de facturatie en bij de financiële administratie van NDS. Zo zou [appellant2] bij NDS feitelijk geen of vrijwel geen werkzaamheden hebben uitgevoerd en zou zij ook niets geweten hebben van het doen en nalaten van NDS. [appellanten] betogen daarmee onder meer, zo begrijpt het hof, dat van een feitelijke of bewuste deelname aan een groep geen sprake was. Het hof zal OOBB gelet daarop ook toelaten tot bewijs van haar stelling dat sprake is geweest van deelname van [appellanten] aan onrechtmatige gedragingen in groepsverband.”

r.o. 4.10