Gerechtshof Den Haag · 17 februari 2026

Nietigheid onbevoegd annuleringsbesluit vereniging; geen bekrachtiging; geen volledig digitale ledenvergadering

• Vereniging, stichting en coöperatie
• Besluitvorming en vernietigbaarheid
• Boek 2 BW

Samenvatting

Een internationale vakvereniging wil een eerder toegewezen congres verplaatsen, maar het dagelijks bestuur besloot dit zelf. Het hof oordeelt dat alleen het hoogste orgaan hiertoe bevoegd is, zodat het besluit nietig is volgens artikel 2:14 BW. Bekrachtiging op grond van artikel 2:14 lid 2 BW is niet mogelijk en een volledig digitale ledenvergadering is volgens het hof wettelijk (nog) niet toegestaan. De vonnissen in kort geding worden bekrachtigd.

Kernoverwegingen

“Deze grief faalt. Het hof deelt het oordeel van de voorzieningenrechter dat de bevoegdheid om het congres te annuleren exclusief bij de EC berust (r.o. 4.9 van het verzetvonnis). Het hof licht dit oordeel toe.

- In art. 13.1 aanhef en onder c van de statuten is bepaald dat de EC voorafgaand aan ieder internationaal congres de plaats en datum van het congres bepaalt. De bevoegdheid om te besluiten waar en wanneer het internationaal congres plaatsvindt (‘het toewijzingsbesluit’) komt daarmee dus aan de EC toe. Een dergelijk congres is een essentieel middel voor het bereiken van de missie en het doel van WFNS, zoals in art. 2.2 van de statuten is verwoord. Het ligt dan ook in de rede dat de bevoegdheid tot het annuleren van de toewijzing (in dit geval aan Madrid) ook alleen aan de EC toekomt.

- Het ligt ook niet voor de hand dat een toewijzingsbesluit van de EC eenzijdig door de AC gewijzigd of geannuleerd kan worden, zonder de goedkeuring van de EC. De EC is het hoogste bestuursorgaan van WFNS en de AC is als dagelijks bestuur immers een lager bestuursorgaan en als zodanig over het bestuur van WFNS verantwoording schuldig aan de EC (art. 8.1 van de statuten).

- De statuten bieden in art. 10 geen steun voor een bevoegdheid van de AC om het annuleringsbesluit te nemen. Dit artikel gaat over de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de AC, en ziet dus niet op de besluitvorming.

In art. 13.1 onder g van de statuten is bepaald dat de EC alle overige bevoegdheden zal uitoefenen die […]”

r.o. 5.5

“Deze grief faalt op het punt van de bekrachtiging, om de volgende redenen.

- De bekrachtiging op grond van art 2:14 lid 2 BW ziet op besluiten die nietig zijn, omdat zij zijn genomen ondanks het ontbreken van een door de wet of de statuten voorgeschreven voorafgaande handeling van of mededeling aan een ander dan het orgaan dat het besluit heeft genomen. Zo’n besluit kan door die ander worden bekrachtigd. Die situatie doet zich hier niet voor.

- De bekrachtiging op grond van art 3:58 lid 1 BW ziet op nietigheid vanwege het niet vervuld zijn van een wettelijk vereiste. Daarvan is hier geen sprake.

- Een andere juridische grondslag voor bekrachtiging is uit het processuele debat niet af te leiden.”

r.o. 5.7

“Deze grief faalt ook op het punt van een nieuw annuleringsbesluit van de EC. Een dergelijk besluit dient op een ledenvergadering door de EC te worden genomen. Het annuleringsbesluit van de EC is genomen op een volledig digitale ledenvergadering. De wet voorziet nog niet in de mogelijkheid om dit rechtsgeldig te doen. De statuten van WFNS – wat daar verder ook van zij - kunnen deze mogelijkheid niet rechtsgeldig in het leven roepen.”

r.o. 5.8