Gerechtshof Den Haag · 2 juni 2026

Ontslag stichtingsbestuurder wegens impasse in bestuur en verstoorde verhoudingen

• Vereniging, stichting en coöperatie
• Besluitvorming en vernietigbaarheid
• Boek 2 BW

Samenvatting

Een stichtingsbestuurder is door de rechtbank ontslagen op verzoek van de executeurs van de nalatenschap van de oprichtster, die de stichting tot erfgenaam had benoemd. Het hof bevestigt dat er gewichtige redenen zijn in de zin van artikel 2:298 BW: een ernstige impasse in het bestuur die hoofdzakelijk aan de bestuurder te wijten is, mede door zijn eenzijdige statutenwijziging. Het ontslag is proportioneel en er is geen reden voor een bestuursverbod.

Kernoverwegingen

“Bij de beoordeling van het hoger beroep stelt het hof het volgende voorop. Artikel 2:298 lid 1 BW noemt vier gronden voor ontslag van bestuurders door de rechtbank, waaronder “andere gewichtige redenen”. Deze laatste grond is onder meer aan de orde wanneer sprake is van een disfunctioneren van een stichting met schade voor die stichting en de met haar verbonden organisatie als gevolg, bijvoorbeeld doordat binnen het bestuur een ernstige impasse is ontstaan die de besluitvorming verlamt als gevolg van een diepgaand verschil van inzicht.”

r.o. 6.1

“Het hof verwerpt het primaire standpunt van [appellant] dat er wel degelijk een groot aantal bestuursbesluiten is genomen en dat daarom en ook overigens helemaal geen sprake was van een impasse. Uit de overgelegde verslagen blijkt dat vooral procedurele besluiten genomen zijn, zoals het plannen van een volgende vergadering. In de periode 14 maart 2024 tot 21 februari 2025 hebben [appellant] , [bestuurder 1] en [bestuurder 3] geen enkele concrete stap kunnen zetten richting het conform de statuten besteden van het stichtingsvermogen. [geïntimeerde 1] qq c.s. hebben er in dit verband terecht op gewezen dat [appellant] argument dat, uitgaande van de (door hem gewijzigde) statuten, voor de dagelijkse bestuursbesluiten een gewone meerderheid volstond voorbijgaat aan het fundamentele verschil van inzicht tussen hem en de andere bestuursleden over de aangepaste doelstelling van de Stichting en de in dat kader te ondernemen activiteiten. De eenzijdig gewijzigde doelomschrijving, het fundamentele meningsverschil over die gewijzigde doelomschrijving en de te ondernemen activiteiten, met daarbij de sterke positie die [appellant] zich via de statutenwijziging binnen het bestuur had weten te verschaffen (zie hierna onder 6.5) zorgden wel degelijk voor een ernstige impasse die het goed functioneren van een stichting als de onderhavige, met onbezoldigde bestuursleden, belemmert. Uit het verslag van de bestuursvergadering van 30 december 2024 (zie onder 3.12) volgt bovendien dat er geen […]”

r.o. 6.4

“Daarmee komt het hof toe aan de vraag of deze impasse in overwegende mate aan [appellant] te wijten is. Bij de beoordeling van deze vraag weegt het hof mee dat [appellant] na het overlijden van [erflater] , als enige bestuurder was achtergebleven. In strijd met artikel 4 lid 1 van de toenmalige statuten is [appellant] er toen niet toe overgegaan om nieuwe bestuurders aan te zoeken en te benoemen, maar heeft hij eerst de Stichting naar zijn hand gezet door de statuten te wijzingen. Dat deed hij door als doelland Indonesië toe te voegen, door de maximale zittingstermijn voor bestuurders te schrappen en door in de statuten te laten opnemen dat voor een volgende statutenwijziging een drie vierde meerderheid nodig zou zijn. Het is juist dat volgens de statuten een onvolledig bestuur beslissingsbevoegd blijft, maar dit vormt geen rechtvaardiging voor het feit dat [appellant] niet eerst nieuwe bestuursleden heeft aangezocht alvorens te bezien of een – ingrijpende – statutenwijziging aan de orde was. Enigerlei noodzaak voor de door hem gekozen volgorde is niet gebleken. Dat [erflater] al voor haar overlijden van plan was om Indonesië als doelland toe te voegen, blijkt bovendien niet uit de door [appellant] overgelegde stukken en heeft hij ook niet op andere wijze aannemelijk gemaakt.”

r.o. 6.5