Gerechtshof Den Haag · 12 mei 2026

Geen vereenzelviging van enig aandeelhouder met zijn B.V.'s bij nakoming echtscheidingsconvenant

• Overig Boek 2
• Boek 2 BW

Samenvatting

Een ex-echtgenote vordert nakoming van een echtscheidingsconvenant van haar ex-man en van twee B.V.'s waarvan hij de aandelen houdt, en stelt dat hij met de B.V.'s moet worden vereenzelvigd. Het hof oordeelt aan de hand van artikel 2:5 BW dat een aandeelhouder in beginsel niet met de B.V. kan worden vereenzelvigd. De B.V.'s zijn geen partij bij het convenant en hebben niet onrechtmatig gehandeld, ook niet met de herstructurering van het concern. De alimentatievorderingen gaan naar de verzoekschriftprocedure.

Kernoverwegingen

“De vrouw stelt (derde grief) dat de man vereenzelvigd dient te worden met zijn B.V.’s omdat hij enig bestuurder en aandeelhouder van deze B.V.’s is en omdat de B.V.’s expliciet in het echtscheidingsconvenant zijn meegenomen. De B.V.’s zijn volgens de vrouw dan ook, net als de man, gehouden om verplichtingen uit het convenant na te komen. Los hiervan zijn de B.V.’s volgens de vrouw alsnog aansprakelijk voor schade op grond van onrechtmatige daad en/of de redelijkheid en billijkheid.”

r.o. 4.13

“Het hof stelt het volgende voorop. In artikel 2:5 BW is het volgende bepaald: “Een rechtspersoon staat wat het vermogensrecht betreft, met een natuurlijke persoon gelijk, tenzij uit de wet het tegendeel voortvloeit”. De rechtspersoon neemt zelfstandig deel aan het rechtsverkeer. Een rechtspersoon kan overeenkomsten aangaan en een rechtspersoon kan aansprakelijk zijn voor verbintenissen die uit de wet voortvloeien, waaronder de onrechtmatige daad. De aandeelhouder van de besloten vennootschap kan in beginsel niet vereenzelvigd worden met de B.V.”

r.o. 4.15

“[geïntimeerde sub 2] en [geïntimeerde sub 3] waren en zijn geen partij bij het door de man en de vrouw gesloten echtscheidingsconvenant. Nakoming van afspraken in het echtscheidingsconvenant kan dus niet van voormelde vennootschappen worden gevorderd. Naar het oordeel van het hof heeft de vrouw ook geen rechtens relevante feiten en omstandigheden gesteld op basis waarvan kan worden geoordeeld dat de vennootschappen onrechtmatig jegens haar hebben gehandeld. Het feit dat er een herstructurering van het concern heeft plaatsgevonden is eveneens niet onrechtmatig jegens de vrouw. De herstructurering was noodzakelijk vanwege een zakelijk verschil van inzicht tussen beide eigenaren. Op basis van hetgeen de man ook ter zitting heeft medegedeeld heeft het hof niet kunnen vaststellen dat de man niet als goed bestuurder van [geïntimeerde sub 2] heeft gehandeld. De bron van inkomsten uit [geïntimeerde sub 2] is voor de man, en indirect dus ook voor de vrouw, intact gebleven. Het hof is van oordeel dat de vrouw op basis van wat zij heeft aangevoerd geen enkele vermogensrechtelijk aanspraak heeft jegens [geïntimeerde sub 2] en [geïntimeerde sub 3]”

r.o. 4.17