Gerechtshof Den Haag · 28 juli 2026

Statutaire aanbiedingsplicht bij indirecte wijziging van zeggenschap in 50/50-joint venture

• Overig Boek 2
• Besluitvorming en vernietigbaarheid
• Boek 2 BW

Samenvatting

In een 50/50-joint venture ontstaat een impasse nadat de zeggenschap over de moedermaatschappij van een van de aandeelhouders indirect is gewijzigd. Het hof oordeelt voorshands dat de statutaire aanbiedingsplicht bij het verkrijgen van 'enige zeggenschap' ook indirecte wijzigingen omvat. Omdat de aandeelhouder haar aandelen niet heeft aangeboden, kan zij haar vergader- en stemrechten niet uitoefenen. Het verbod om haar als bestuurder te ontslaan wordt afgewezen.

Kernoverwegingen

“Statuten zijn openbaar en bepalen de inrichting en structuur van een rechtspersoon die zich ook extern als rechtssubject manifesteert. Daarmee is de inhoud van de statuten niet alleen voor de oprichters van de vennootschap, maar ook voor derden relevant. Gelet op het bijzondere karakter van statuten moeten deze naar objectieve maatstaven worden uitgelegd. Dit neemt niet weg dat partijen al dan niet stilzwijgend iets anders kunnen zijn overeengekomen dan in de statuten staat, of met de statuten iets anders kunnen hebben bedoeld dan een objectieve uitleg daarvan meebrengt, of dat het door de één aan de ander tegenwerpen van (de objectieve uitleg van) een statutaire bepaling naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is (artikel 2:8 BW). Als daarvan sprake is, kan dat ertoe leiden dat een partij een met die gemeenschappelijke partijbedoeling en/of met de redelijkheid en billijkheid strijdige objectieve uitleg van de statuten niet aan haar wederpartij mag tegenwerpen (vgl. ECLI:NL:PHR:2019:768). In het navolgende zal het hof ingaan op zowel de objectieve uitleg van de statutaire bepaling in kwestie, als de vraag of de in deze procedure aan de zijde van Inland Shipping gepresenteerde standpunten (die eventueel als niet tot de statuten herleidbare partijbedoeling zouden kunnen worden aangemerkt) tussen partijen eventueel een andere uitkomst rechtvaardigen dan een objectieve uitleg van de statuten meebrengt.”

r.o. 6.6

“De statuten spreken over het verkrijgen van enige zeggenschap over de activiteiten van de onderneming van een ‘Aandeelhouder-rechtspersoon’. Het hof kan er veronderstellenderwijs van uitgaan dat de aanduiding Aandeelhouder-rechtspersoon ziet op de aandeelhouders van IAM – als die een rechtspersoon zijn. In het voorliggende geval is er niet rechtstreeks op het niveau van Inland Shipping (Aandeelhouder-rechtspersoon in de zin van de statuten) zeggenschap gewijzigd: de direct aandeelhouder van Inland Shipping bleef Inland Shipping S.R.L. De zeggenschap over díe laatste vennootschap is daarentegen wel gewijzigd: die kreeg met de aandelenoverdracht van 25 april 2025 voor 100% een nieuwe aandeelhouder. Daarmee is echter ook – indirect, maar even goed – de zeggenschap gewijzigd over Inland Shipping (en over de activiteiten van haar onderneming, in de vorm van het aandeel in IAM). Die zeggenschap is uiteindelijk bij een ander komen te berusten dan voorheen ( [betrokkene 4] in plaats van [betrokkene 1] ). Er is geen enkel aanknopingspunt – mede in het licht van waartoe change of control-bepalingen naar hun aard strekken – om te veronderstellen dat de ‘zeggenschap’ in de voorliggende statutaire bepaling slechts zou zien op rechtstreekse vormen van zeggenschap. Daartegen pleit ook dat volgens de bepaling reeds het verkrijgen van ‘enige’ zeggenschap de aanbiedingsplicht doet ontstaan. Dat duidt erop dat ook andere dan rechtstreekse vormen van wijziging in zeggenschap de […]”

r.o. 6.8

“De verklaring van [betrokkene 4] houdt in dat met [betrokkene 1] mondeling was afgesproken dat [betrokkene 1] , ondanks de 100% aandelenoverdracht van 25 april 2025, nog steeds werkelijke controle en zeggenschap heeft behouden over IAM. Deze gestelde controle en zeggenschap doen er echter niet aan af dat [betrokkene 1] door de aandelenoverdracht van 25 april 2025 de vennootschapsrechtelijke zeggenschap in Inland Shipping S.R.L in principe kwijt was. Feitelijk zou volgens Inland Shipping sprake zijn van een verdeling van de aan de aandelen verbonden (eigendoms- en zeggenschaps)rechten tussen [betrokkene 1] en [betrokkene 4] . Een splitsing van aan de aandelen verbonden rechten, waarbij alleen de eigendomsrechten overgaan naar [betrokkene 4] en de zeggenschapsrechten bij [betrokkene 1] blijven rusten, kwalificeert naar het oordeel van het hof ook als het verkrijgen van enige zeggenschap in de door de statutaire aanbiedingsverplichting bedoelde zin. De statutaire aanbiedingsverplichting maakt dat onderscheid tussen aan de aandelen verbonden rechten bij het verkrijgen van “enige zeggenschap” immers niet. DGD, die geen partij is bij de volgens Inland Shipping tussen [betrokkene 4] en [betrokkene 1] gemaakte afspraken, moet bovendien kunnen vertrouwen op het bepaalde in de statuten en Inland Shipping kan geen rechten ontlenen aan beweerdelijk tussen [betrokkene 1] en [betrokkene 4] gemaakte (mondelinge) afspraken. In elk geval heeft Inland Shipping niet onderbouwd dat de door […]”

r.o. 6.10