Gerechtshof Den Haag · 27 januari 2026

Herroeping: bestuurder persoonlijk aansprakelijk na koop door lege BV zonder financiering

• Aansprakelijkheid toegewezen
• Bestuurdersaansprakelijkheid
• Art. 6:162 BW

Samenvatting

Na herroeping van een eerder arrest wegens bedrog in het geding beoordeelt het hof opnieuw of de bestuurder van een lege vennootschap persoonlijk aansprakelijk is. De bestuurder sloot namens de vennootschap een koopovereenkomst voor een pand, zonder afspraken over financiering en nadat het bancaire traject was gestaakt. Het hof oordeelt dat hij wist of behoorde te begrijpen dat de vennootschap niet kon nakomen en geen verhaal bood. Hij is persoonlijk aansprakelijk voor de onbetaalde contractuele boete van € 150.000.

Kernoverwegingen

“De vraag die in deze herroepingsprocedure (alsnog) beantwoord moet worden is of [geïntimeerde 3] als bestuurder van CAI een persoonlijk ernstig verwijt treft van het sluiten van de koopovereenkomst met [appellant] namens CAI omdat hij wist of redelijkerwijs behoorde te begrijpen dat CAI niet aan haar verplichtingen zou kunnen voldoen en ook geen verhaal zou bieden, nu, zoals [geïntimeerde 3] heeft erkend, vast staat dat er geen afspraken over (voor)financiering door [betrokkene] waren gemaakt en [geïntimeerde 3] het financieringstraject met de bank had afgebroken.”

r.o. 3.14

“Niet in geschil is dat [geïntimeerde 3] het (voor de betaling van de koopprijs van het pand ingezette) bancaire traject heeft afgebroken en heeft ingezet op een risicovolle voorwaardelijke doorverkoop van het pand aan [betrokkene]. Tijdens de zitting bij de rechtbank in eerste aanleg heeft [geïntimeerde 3] hierover verklaard dat hij de bank, waarmee hij gesprekken voerde voorafgaand aan het sluiten van de koopovereenkomst met [appellant], heeft laten schieten toen [betrokkene] zich aandiende die het pand van hem wilde overnemen (pagina 3 proces-verbaal d.d. 2 oktober 2018): “Ik was voor de Grote Markt bezig met een bank maar vrij snel kwam iemand die het van mij wilde overnemen. De gesprekken met de bank vonden plaats voor het sluiten van de koopovereenkomst. Het bleek dat die persoon heel serieus was. Hij wilde het van mij overkopen, zonder voorbehoud van financiering. Dat was een goed voorstel. Toen heb ik de bank laten schieten, omdat hij serieus was.” Hiervan uitgaande heeft [geïntimeerde 3] al vóór het aangaan van de koopovereenkomst met [appellant] zijn inspanning om bancaire financiering voor CAI te verkrijgen gestaakt en erop gespeculeerd dat de voorwaardelijke doorverkoop aan [betrokkene] doorgang zou vinden, terwijl op dat moment (ook) geen afspraken waren gemaakt over de financiering van de transactie tussen CAI en [appellant] met [betrokkene]. Daarmee heeft [geïntimeerde 3] naar het oordeel van het hof ernstig verwijtbaar gehandeld tegenover [appellant]. In dit […]”

r.o. 3.17

“[geïntimeerde 3] wist dus bij het aangaan van de koopovereenkomst met [appellant], althans behoorde redelijkerwijs te begrijpen dat CAI bij het misgaan van de risicovolle transactie met [betrokkene] niet kon nakomen onder de koopovereenkomst met [appellant] en ook geen verhaal bood voor de contractuele boete en de als gevolg daarvan door [appellant] te lijden schade. [geïntimeerde 3] had toen (naar zijn eigen stelling) het bancaire traject namelijk al afgebroken, waardoor CAI geen beroep op het financieringsbehoud kon doen. Dat de betaling van de koopsom in de verhouding [appellant] en CAI volledig afhankelijk was van het slagen van de transactie tussen CAI en [betrokkene] heeft [geïntimeerde 3] voor [appellant] echter verzwegen. Sterker, [geïntimeerde 3] deed het aan [appellant] voorkomen druk met een bancaire financiering bezig te zijn en wekte de indruk dat het verkrijgen hiervan ook geen enkel probleem zou zijn. Zo schreef [geïntimeerde 3] eind mei 2017 onder meer aan [appellant]: “We sturen hem [de koopovereenkomst, hof] gelijk door aan de bank waar wij zaken mee doen” en “Hij neemt dit pand dan mee in de andere aanvraag die wij hebben lopen”. Dat [geïntimeerde 3] de aanvraag bij de bank nadien beëindigde (omdat hij vertrouwde op een doorverkoop aan [betrokkene]), heeft hij voorafgaand aan het sluiten van de koopovereenkomst niet aan [appellant] laten weten.”

r.o. 3.19