Hoge Raad · 17 december 1982
Bibolini
Externe werking van bij AVA-besluit beperkte bevoegdheid directeuren NV (Antilliaans recht)
- Overig Boek 2
- Besluitvorming en vernietigbaarheid
- Boek 2 BW
Samenvatting
Een Antilliaanse NV beriep zich tegenover een wederpartij op een AVA-besluit dat de bevoegdheid van haar directeuren beperkte. De Hoge Raad oordeelt dat een bevoegdheidsbeperking met externe werking alleen bij of krachtens de akte van oprichting kan worden opgelegd, en niet bij AVA-besluit. Kennis van de beperking is in beginsel niet relevant, maar strijd met de goede trouw kan zich wel voordoen, mede gelet op de betrokkenheid van de wederpartij bij het besluit. De zaak wordt terugverwezen voor feitelijke waardering.
Kernoverweging
“Het derde middel treft evenwel doel. Het voert terecht aan dat beperking van de bevoegdheid van de directeuren met externe werking krachtens artikel 103 van het Wetboek van Koophandel van de Nederlandse Antillen slechts mogelijk is bij of krachtens de akte van oprichting en niet bij besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders. De N.V. kan zich derhalve op een bevoegdheidsbeperking als door het Hof aangenomen jegens derden niet beroepen. Daarbij maakt het – anders dan door het Hof is aangenomen – in beginsel geen verschil of degene die met de N.V. handelde van deze bevoegdheidsbeperking – waaraan in de verhouding tussen directeur en N.V. wèl werking toekomt – op de hoogte was. Wel kan het zich voordoen dat in de omstandigheden van het gegeven geval degene die met de N.V. handelde zich in strijd met de goede trouw zou gedragen door de N.V. aan de met deze gesloten overeenkomst te houden, indien hij ondanks de hem bekende bevoegdheidsbeperking toch deze overeenkomst aanging, waarbij mede van belang kan zijn dat hijzelf bij de totstandkoming van het Besluit van de aandeelhoudersvergadering waarbij deze bevoegdheidsbeperking werd opgelegd, betrokken is geweest. Het is mogelijk dat ook in het onderhavige geval de omstandigheden tot een zodanige slotsom kunnen leiden. Maar dit is afhankelijk van een met de feiten verweven waardering van die omstandigheden, welke aan de rechter die over de feiten oordeelt is voorbehouden. Uit de bestreden uitspraak blijkt niet dat aan 's […]”
r.o. 3.3