Hoge Raad · 16 juni 1995

Aansprakelijkheid moedermaatschappij voor bodemverontreiniging door dochter; verwevenheid onvoldoende

• Aansprakelijkheid aangehouden/tussenuitspraak
• Overig Boek 2
• Bestuurdersaansprakelijkheid
• Boek 2 BW

Samenvatting

De Staat vorderde van een moedermaatschappij de kosten van bodemsanering op grond van de Interimwet bodemsanering voor verontreiniging door een steenfabriek die sinds 1974 in een dochtervennootschap was ondergebracht. Het hof nam aansprakelijkheid van de moeder aan op grond van de verwevenheid tussen beide vennootschappen. De Hoge Raad vernietigt: bestuur, aandeelhouderschap, een 100%-deelneming en consolidatie in de jaarrekening volstaan niet om de hoofdregel van artikel 2:175 lid 1 BW te doorbreken. De zaak wordt verwezen.

Kernoverwegingen

“Het middel treft doel. Het Hof heeft, aan de hand van de overgelegde stukken, tot uitgangspunt genomen: ( i) dat [eiseres] haar huidige naam heeft gekregen door de statutenwijziging van 30 september 1974, op welke datum tevens [A] is opgericht; (ii) dat oprichters waren [eiseres] en een harer directeuren; (iii) dat [eiseres] vrijwel al haar activa en passiva in de nieuwe vennootschap heeft ingebracht, met uitzondering van de onroerende zaken; (iv) dat de nieuwe vennootschap sedert haar oprichting fungeert als werkmaatschappij van [eiseres] en dat zij de onderneming uitoefent op het aan [eiseres] verbleven bedrijfsterrein; (v) dat de nieuwe vennootschap, waarin [eiseres] voor 100% deelneemt, aanvankelijk dezelfde bestuurders had als [eiseres] en deze naderhand zelf het bestuur over de nieuwe vennootschap is gaan voeren. Uitgaande van deze omstandigheden heeft het Hof aangenomen dat de maatschappelijke en economische verwevenheid tussen beide vennootschappen van dien aard is dat [eiseres] "volledig bij de exploitatie betrokken is gebleven" en dat die exploitatie "uiteindelijk" onder verantwoordelijkheid van [eiseres] , die ook de eigendom van de onroerende zaken behield, is voortgezet. Bij de voormelde "verwevenheid" heeft het Hof nog uitdrukkelijk betekenis toegekend aan de voormelde deelneming in de nieuwe vennootschap voor 100%, aan het feit dat de nieuwe vennootschap in de geconsolideerde jaarrekening van [eiseres] is opgenomen en dat deze, zoals het Hof het uitdrukt, […]”

r.o. 3.3

“Het middel treft derhalve doel, zowel voor wat betreft het arrest van 14 september 1993 als voor wat betreft het arrest van 8 februari 1994. In verband met de in dit laatste arrest vervatte, in cassatie niet aangevallen bewijsopdracht aan de Staat, zal de Hoge Raad de zaak naar hetzelfde Hof verwijzen. 3.5 De voorwaarde waaronder het tweede middel is aangevoerd, is niet vervuld, zodat dit middel buiten behandeling blijft. 4. Beslissing: De Hoge Raad: vernietigt de arresten van het Gerechtshof te Arnhem van 14 september 1993 en 8 februari 1994; verwijst de zaak naar dat Gerechtshof ter verdere behandeling en beslissing; veroordeelt de Staat in de kosten van het geding in cassatie, tot op deze uitspraak aan de zijde van [eiseres] begroot op f 7.165,09 aan verschotten en f 3.500, -- voor salaris. Dit arrest is gewezen door de vice-president Snijders als voorzitter en de raadsheren Mijnssen, Neleman, Heemskerk en Swens-Donner, en in het openbaar uitgesproken door de raadsheer Heemskerk op 16 juni 1995. Voor eensluidend afschrift, De Griffier van de Hoge Raad”

r.o. 3.4